天振股份:浙江天振科技股份有限公司章程(2024年4月)

浙江天振科技股份有限公司章程
2024 年 4 月

目 录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东......7
第二节 股东大会的一般规定......9
第三节 股东大会的召集...... 12
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 23
第一节 董事...... 23
第二节 董事会...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章 监事会...... 33
第一节 监事...... 34
第二节 监事会...... 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 36
第一节 财务会计制度、利润分配...... 36
第二节 内部审计...... 38
第九章 通知和公告...... 40
第一节 通知...... 40
第二节 公告...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资...... 41
第二节 解散和清算...... 42
第十一章 修改章程...... 43
第十二章 附则...... 44
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定，由原浙江天振竹木开发有限公司整体变更发起设立的股份有限公司。
公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码 91330523746336790G。
第三条 公司于 2022 年 8 月 17 日经深圳证券交易所审核并经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公众发行普通股 3000
万股，公司股份于 2022 年 11 月 14 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：浙江天振科技股份有限公司。
公司简称：天振股份。
第五条 公司住所：浙江省安吉经济开发区健康产业园，邮政编码 313300。
第六条 公司注册资本为人民币 21600 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公司注册资本总额变更的，在公司股东大会审议通过同意增加或者减少注册资本决议后，可以通过决议授权公司董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司董事、监事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：根据有关法律、法规，自主开展各项业务不断
提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条 公司经营范围为：一般项目：竹制品制造；竹制品销售；地板制
造；地板销售；塑料制品制造；塑料制品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；合成材料制造（不含危险化学品）；生态环境材料制造；生态环境材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票形式，公司所有股份均为人民币普通股。
第十六条 公司股份的发行，采取公平、公开、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股票，在中国证券登记结算机构有限责任公司深圳分
公司集中存管。
第十九条 公司系由有限公司整体变更而设立。公司发起人的名称、认购的
股份数和持股比例具体如下：
认购股份数量
股东姓名 持股比例（%） 出资方式 出资时间
（股）
净资产折
方庆华 48,870,000.00 54.30% 2020-8-13
股
净资产折
朱彩琴 16,830,000.00 18.70% 2020-8-13
股
安吉亚华贸易合伙企 净资产折
业（有限合伙） 9,000,000.00 10.00% 股 2020-8-13
净资产折
朱泽明 450,000.00 0.50% 2020-8-13
股
净资产折
夏剑英 450,000.00 0.50% 2020-8-13
股
净资产折
朱方怡 7,200,000.00 8.00% 2020-8-13
股
净资产折
方欣悦 7,200,000.00 8.00% 2020-8-13
股
合计 90,000,000.00 100% ——
第二十条 公司股份总数为 21600 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份;
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个