天振股份:独立董事述职报告(马宁刚)

浙江天振科技股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为浙江天振科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，对公司重大事项发表客观、审慎、公正的事前认可或独立意见，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现本人就 2023 年履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景
本人马宁刚，1964 年出生，中国籍，无境外永久居留权，在职硕士。曾任
宁夏梦源律师事务所上海分所（原银川市律师事务所）律师、北京天达律师事务所上海分所律师、上海市光明律师事务所律师、上海市嘉年华律师事务所律师；锦州吉翔钼业股份有限公司独立董事等，现任上海市海华永泰律师事务所律师、高级合伙人、宁夏万康家具有限公司董事、担任三变科技股份有限公司独立董事，于 2020 年 8 月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）股东大会与董事会出席情况

2023 年度，公司共召开 4 次股东大会和 10 次董事会，本人具体出席情况如
下：
实际出席 委托出席 是否连续
独立董事 应出席董 董事会次 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
事会次数 数 数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议
马宁刚 10 现场 1 次 0 0 否 3
通讯 9 次
本人在会前主动人对董事会审议的相关议案均进行了认真阅读并仔细研究，详细了解公司整体生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。在会议上，与公司经营管理层保持充分沟通，充分运用本人的专业知识和实践经验，以谨慎的态度行使表决权，对各事项做出了明确独立的判断。
本人认为公司董事会的召集和召开程序合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会 2023 年度审议的各项议案均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会及独立董专门会议情况
1、董事会专门委员会情况
2023 年度，本人作为提名委员会及薪酬与考核委员会的成员，严格按照相
关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
2023 年度，公司共召开 3 次提名委员会，本人作为公司提名委员会的主任
委员，按照规定召集、召开提名委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对选举公司第二届董事及独立董事、聘任公司第二届高级管理人员等事项进行了审议，认真审查候选人的任职资格，切实履行提名委员会的职责。
2023 年度，公司共召开 2 次薪酬与考核委员会，本人作为公司薪酬与考核
委员会的委员，按照规定参加历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司董事及高级管理人员的薪酬方案、2024 年工作计划等事项进行了审议，认真研究董事及高管的薪酬方案，规划薪酬与考核委员会的工作安排，切实履行薪酬与考核委员会的职责。
2、独立董专门会议情况
2023 年公司按照《上市公司独立董事管理办法》设立了独立董事专门会议，
并制定了《独立董事专门会议议事规则》，2023 年度，公司共召开 1 次独立董
事专门会议，本人未有无故缺席的情况发生，本人对公司 2024 年关联交易预计事项进行了审议，关注了关联交易的必要性、合理性等方面，切实履行了独立董事的职责。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真
履行相关职责。本人积极与公司审计部保持沟通，了解公司生产经验情况；2023年，在审计会计师进场审计前本人积极与会计师事务所保持沟通，听取会计师事务所对审计人员独立性、审计计划、年度审计重点、风险关注点等事项的报告，并对财务报告的编制工作及年度审计工作的进展保持高度关注，确保审计结果的客观、公正。
（四）公司配合工作及现场工作的情况
2023 年度，公司积极配合本人履行职责，本人并利用现场参加董事会、股
东大会会议的机会特地提前到达公司进行现场考察和了解，对公司生产经营、信息披露管理、内部控制建设以及董事会决议执行情况等事项进行了现场的检查，2023 年，公司着重关注公司产品通关溯源情况，与公司管理层及相关业务部门交流并查看相关资料，核查该事项的真实性及相关影响；在公司 2 次考察国内募投项目建设情况，了解募投项目建设情况。
现场工作期间，本人与公司法务和律师团队进行深入交流，详细了解了公司在 2023 年度发生的重大诉讼和应对措施，并提出建议以资参考。
（五）投资者保护及中小投资者交流情况
本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规及公司制度的要求，保持作为独立董事的独立性，积极监督公司的经营管理活动，及时了解公司可能产生的经营风险；在工作中保持充分的独立性，始终勤勉尽职地履行各项职责，关注公司内部治理机构的建立和完善情况，监督公司对董事会议决议及股东大会决议的执行情况，保护投资者的合法权益。
本人持续关注公司信披工作，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的有关规定及时、准确、完整、真实的完成信息披露工作。
与中小股东沟通方面，在年度股东大会及本年度历次临时股东大会期间，本人积极与中小股东进行沟通交流，并就中小股东关心的问题进行逐一回复。
自担任独立董事以来，一直注重学习新的法律法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，关注公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设的执行情况、董事会决议执行情况，不断加强对公司法人治理结构和保护投资者合法权益的理解和认识，提高维护公司利益和股东合法权益的能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
（六）独立董事履职重点关注事项
1、募集资金存放与使用情况
公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，亦不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
公司使用超募资金补充流动资金及节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际情况，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展对流动资金的需求，为公司和公司股东创造更大的效益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
2、应披露的关联交易
公司已于2022年董事会及股东大会审议通过2023年度日常关联交易预计事
项，2023 年度公司关联交易实际发生额未超过预计额度；公司于 2023 年 12 月
12 日召开第二届董事会第六次会议，审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预
计的议案》，该议案于 2023 年 12 月 29 日公司第三次临时股东大会审议通过。
除上述事项外，2023 年公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会
在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，是公司正常生产经营所必须，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
3、控股股东关联方资金占用
公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况，也不存在以前
年度发生并累计至报告期的违规占用公司资金的情况。公司严格遵守《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规的规定，严格控制相关风险。
4、披露定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》等相关监管规定，及《公司章程》等要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》《2022 年度内部控制评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022
年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
5、聘任会计师事务所
2023 年，公司未更换会计师事务所。公司于 2023 年 4 月 21 日召开第二届
董事会第二十四次会议审议通过《关于聘任公司 2023 年度审计机构的议案》，本人对该事项发表了事前审核，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
6、聘任公司高级管理人员
2023 年，公司高级管理人员换届，公司第二届董事会第一次会议审议通过
《关于聘任财务负责人的议案》《关于聘任副总经理的议案》等议案，本人及公司董事会提名委员会、董事会对高级管理人员的简历等事项经过审核，认为其具备担任公司高管的资格和能力，本人发表了同意的独立意见，本人认为本次公司高级管理人员的提名及聘任程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，董事会的表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意聘任方庆华先生为公司总经理；聘任朱泽明先生为公司副总经理；聘任吴阿晓女士为公司财务负责人，聘任吴迪军先生为公司董事会秘书，公司于 2023 年 12 月聘任吴迪军先生为公司副总经理均符合
相关规定。
7、董事、高级管理人员薪酬
2023 年，非独立董事按照其在公司所担任的职务领取相应的报酬，不再另
行单独发放董事津贴；独立董事津贴为 80,400 元/年（税前）。独立董事出席公司董事会会议、股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所需的交通、住宿等费用，均由公司据实报销；公司高级管理人员领取职务薪酬。
上述董事及高级管理人员薪酬分别经公司 2022 年年度股东大会和第一届董
事会第二十四次会议审议通过。公司制定的董事薪酬方案及高级管理人员薪酬方案与公司的实际经营情况和发展水平相适应，不存在损害公司及股东利益的情形。
（七）其他事项
1、2023 年度，本人未有提