派生科技:独立董事2023年度述职报告--吴向能

广东派生智能科技股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
作为广东派生智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，忠实履行独立董事的职责，履行诚信勤勉义务，始终站在独立公正的立场参与公司决策，充分发挥独立董事的作用，积极促进公司健全内控制度及规范运作，维护公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
作为公司独立董事，本人拥有符合工作要求的专业资质和能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等情况如下：
吴向能：男，1975 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，管
理（会计）学硕士，高级会计师，中国注册会计师，财政部全国会计领军人才，曾任广东省国资委外派监事会专职监事、广东南海控股投资有限公司副总经理、广州岭南集团控股股份有限公司独立董事。现任广州能迪资产管理有限公司总经理、佛山遥望科技股份有限公司独立董事、东莞发展控股股份有限公司独立董事、广东中盈盛达融资担保投资股份有限公司独立非执行董事。2020 年 11 月至今担任公司独立董事。
任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
（一）出席会议情况
2023 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会及股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。
2023 年度，公司董事会及股东大会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票
及弃权票。
2023 年度，公司召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，董事会会议 8
次，本人出席会议情况如下：
姓名 吴向能 职务 独立董事
2023 年度会议 召开会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未
亲自参加会议
董事会 8 8 0 0 否
股东大会 3 3 0 0 否
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
2023 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际状况，对公司内部审计机构的审计工作及公司内部控制制度的构建完善与执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的规划、重点任务推进状况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计与年度审计中发挥作用，维护公司全体股东的利益。
（三）对公司进行现场检查的情况
2023 年度，在公司各定期报告编制和公司各项议案审议的过程中，本人认真听取公司管理层对相关事项的汇报和介绍，并深入公司现场全面了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；关注公司销售情况等；与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出合理化建议。
（四）在保护投资者权益方面所做的工作
1.持续关注公司的规范运作和信息披露工作，使公司能严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》等有关规定，完善各项制度，特别是保护投资者方面的制度，规范运作，规范信息披露，有效保护投资者利益。
2.对公司治理及经营管理进行监督检查。本人多次与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、三会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权，促进公司进一步健全法人治理结构。
3.本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是
涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
三、审核重点关注事项的情况
2023 年度，本人重点关注并审核了公司的关联交易、财务信息、定期报告、内部控制自我评价报告、续聘年审会计师事务所等事项，并发表了审查意见：
（一）应当披露的关联交易
2023 年度，公司发生的关联交易遵循了客观、公允、合理的原则， 符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易决策程序符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定。
（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制自我评价报告
2023 年度，公司按照相关法律法规的要求披露财务会计报告、定期报告以及内部控制自我评价报告，内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司本报告期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设和运作等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年度，公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会七次会议及 2022年度股东大会审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。本人作为公司独立董事对上述议案发表了同意的事前认可及独立意见。公司 2023 年度会计师事务所的续聘的审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》 的相关规定。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年 1 月 5 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于聘任公司
高级管理人员的议案》，董事会同意聘任卢宇轩先生为公司总经理，聘任黄平先
生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会届满之日止。
2023 年 9 月 11 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过《关于补选公
司第五届董事会独立董事的议案》，董事会同意提名刘善仕先生为公司第五届董事会独立董事候选人。
上述人员的提名及聘任流程符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的要求；公司没有其他提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况。
四、总体评价和建议
2023 年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，并利用本人的专业知识和经验为公司发展提供建设性的建议，积极参与董事会专业委员会运作，为董事会的科学决策提供参考意见，切实发挥了独立董事的作用，积极的维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
2024 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，切实地履行独立董事的职责，积极发挥本人的专业知识和经验，为董事会的科学决策提供参考意见，为公司持续、健康、稳定发展贡献力量，确保维护公司整体利益和全体股东合法权益。
特此报告，谢谢！
独立董事:吴向能
2024 年 4 月 25 日