派生科技:2023年年度报告

广东派生智能科技股份有限公司
2023 年年度报告
2024-014
2024 年 4 月

2023 年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人卢楚隆、主管会计工作负责人朱龙华及会计机构负责人(会计主管人员)朱龙华声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本年度报告中涉及未来计划或规划等前瞻性陈述的，均不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意投资风险。
1、控制权变更的风险
2021 年 4 月 1 日，公司在巨潮资讯网上披露了《关于公司股东所持公司
股份被冻结及轮候冻结的进展公告》，公司控股股东硕博投资、实际控制人唐军先生及其一致行动人派生集团所持有的公司股份均已 100%被司法冻结，其中，硕博投资持有公司股份数量 91,221,152 股，占公司总股本比例为
23.55%，唐军先生持有公司股份数量 5,976,884 股，占公司总股本比例为
1.54%，派生集团持有公司股份数量 2,326,354 股，占公司总股本比例为
0.60%。

2022 年 12 月 22 日，东莞市中级人民法院对派生科技集团有限公司及其
主要负责人唐军、张林等人非法集资案一审公开宣判。派生集团因集资诈骗罪、非法吸收公众存款罪、操纵证券市场罪数罪并罚被判处罚金 16.1 亿元；派生集团原董事长唐军被判处有期徒刑二十年，并处罚金 5150 万元；……。
2023 年 4 月 21 日，广东省高级人民法院对派生科技集团有限公司和唐
军、张林等 46 人集资诈骗、非法吸收公众存款、操纵证券市场、虚开增值税专用发票、虚开发票案作出终审裁定，驳回上诉，维持原判。
以上具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。
公司将密切关注上述案件的进展情况，并及时履行信息披露。若上述股份被司法处置，或者是在直接控股股东或间接控股股东层面发生重大股权变动情况，都可能导致公司实际控制权发生变更。敬请广大投资者注意公司可能存在的控制权变更风险。
2、公司面临的其他风险详见本报告第三节“管理层讨论与分析”之十一“公司未来发展的展望”之“（三）可能面对的风险和应对措施”。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义......2
第二节 公司简介和主要财务指标 ......9
一、公司信息 ......9
二、联系人和联系方式......9
三、信息披露及备置地点 ......9
四、其他有关资料......9
五、主要会计数据和财务指标...... 10
六、分季度主要财务指标 ...... 11
七、境内外会计准则下会计数据差异...... 11
八、非经常性损益项目及金额...... 12
第三节 管理层讨论与分析...... 13
一、报告期内公司所处行业情况 ...... 13
二、报告期内公司从事的主要业务...... 14
三、核心竞争力分析 ...... 15
四、主营业务分析...... 18
五、非主营业务情况 ...... 23
六、资产及负债状况分析 ...... 23
七、投资状况分析...... 24
八、重大资产和股权出售 ...... 25
九、主要控股参股公司分析...... 25
十、公司控制的结构化主体情况 ...... 25
十一、公司未来发展的展望...... 25
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表...... 28
十三、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况 ...... 28
第四节 公司治理...... 29
一、公司治理的基本状况 ...... 29
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立

情况...... 30
三、同业竞争情况...... 31
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 ...... 31
五、公司具有表决权差异安排...... 31
六、红筹架构公司治理情况...... 31
七、董事、监事和高级管理人员情况...... 31
八、报告期内董事履行职责的情况...... 37
九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况...... 38
十、监事会工作情况 ...... 39
十一、公司员工情况 ...... 39
十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况...... 40
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 ...... 41
十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况...... 41
十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况...... 41
十六、内部控制评价报告或内部控制审计报告...... 42

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况...... 42
第五节 环境和社会责任...... 43
一、重大环保问题...... 43
二、社会责任情况...... 46
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况...... 46
第六节 重要事项...... 47
一、承诺事项履行情况...... 47
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况...... 51
三、违规对外担保情况...... 51
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明...... 51
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明...... 51
六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明...... 51
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明...... 51
八、聘任、解聘会计师事务所情况...... 51
九、年度报告披露后面临退市情况...... 52
十、破产重整相关事项...... 52
十一、重大诉讼、仲裁事项...... 52
十二、处罚及整改情况...... 52
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 ...... 52
十四、重大关联交易 ...... 52
十五、重大合同及其履行情况...... 54
十六、其他重大事项的说明...... 60
十七、公司子公司重大事项...... 61
第七节 股份变动及股东情况...... 62
一、股份变动情况...... 62
二、证券发行与上市情况 ...... 63
三、股东和实际控制人情况...... 64
四、股份回购在报告期的具体实施情况...... 67
第八节 优先股相关情况...... 68
第九节 债券相关情况 ...... 69
第十节 财务报告...... 70
一、审计报告 ...... 70
二、财务报表 ...... 74
三、公司基本情况...... 93
四、财务报表的编制基础 ...... 94
五、重要会计政策及会计估计...... 94
六、税项 ......132
七、合并财务报表项目注释......133
八、研发支出 ......188
九、合并范围的变更 ......189
十、在其他主体中的权益 ......193
十一、政府补助......198
十二、与金融工具相关的风险......199
十三、公允价值的披露......201
十四、关联方及关联交易 ......202
十五、股份支付......207
十六、承诺及或有事项......207
十七、资产负债表日后事项......208
十八、其他重要事项 ......208
十九、母公司财务报表主要项目注释......210
二十、补充资料......218
备查文件目录
一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、经公司法定代表人签名的 2023 年年度报告全文及摘要。

释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、派生科技 指 广东派生智能科技股份有限公司
台山鸿特 指 广东鸿特精密技术（台山）有限公司
肇庆鸿特 指 广东鸿特精密技术肇庆有限公司
远见精密 指 广东远见精密五金有限公司
纳见电子 指 东莞市纳见电子科技有限公司
派生活智能 指 广东派生活智能环保产品有限公司
鸿特互联网 指 广东鸿特互联网科技服务有限公司
硕博投资 指 广东硕博投资发展有限公司
派生实业 指 东莞派生科技实业有限公司
派生集团 指 派生科技集团有限公司
万和集团 指 广东万和集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、本报告期