皇氏集团:2023年度独立董述职报告(蒙丽珍)

皇氏集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
独立董事：蒙丽珍
作为皇氏集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，本人根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关要求，现将 2023 年度履职的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人 1957 年出生，研究生学历，中国注册会计师，会计学教授。历任广西财政高等专科学校校长、广西财经学院副校长，2018 年 5 月至今任广西外国语
学院校长。2019 年 1 月起任公司独立董事，同时自 2021 年 4 月至今任柳州银行
股份有限公司独立董事。
报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023 年度履职概况
报告期内，本人认真履行职责，在会议召开前主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，在会上认真听取并审议每一个议案。本人报告期内履职具体情况如下：
（一）出席股东大会情况
独立董事姓名 应参加股东大会 以现场方式参加 以通讯方式参加 缺席次数
次数 次数 次数
封业波 8 5 1 2
（二）出席董事会会议情况

独立董事 应参加董 以现场方式 以通讯方式 委托出席 是否连续两
姓名 事会次数 参加次数 参加次数 次数 缺席次数 次未亲自参
加会议
蒙丽珍 20 4 16 0 0 否
本人对公司各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，无提出异议、反
对、弃权的情况。
（三）出席董事会专门委员会情况
报告期内，本人认真履行职责，按时参加董事会相关专门委员会并审议各项
议案。具体情况如下：
薪酬与考核委员会 提名委员会 审计委员会
独立董事 应出席 实际出席 应出席 实际出席 应出席 实际出席
姓名 次数 次数 次数 次数 次数 次数
蒙丽珍 3 3 2 2 5 5
1．报告期内，薪酬与考核委员会召开 3 次会议。作为薪酬和考核委员会委
员，本人按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求履行职责，报告期内
核查了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，对公司 2022 年限制性股票激励计
划的调整及回购注销事项发表了相关审核意见。
2．报告期内，提名委员会召开 2 次会议。作为提名委员会委员，本人对增
补董事事项及财务负责人的聘任进行了审查，认真考察公司董事、高级管理人员
的任职情况及工作表现，并为公司提出可行性建议。
3．报告期内，审计委员会共召开 5 次会议。作为审计委员会主任委员，本
人严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》履行职责，主持召开审计委员会
会议 5 次，审核公司的财务信息及其披露情况，对定期报告真实性、准确性、完
整性签署书面确认意见；参与选聘审计机构的工作，掌握公司年度审计工作安排
及审计工作进展情况，年报审计时会计师与治理层沟通情况等事项进行有效地探
讨和交流，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
（四）出席独立董事专门会议情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市
自身实际情况，公司 2023 年 12 月制定了《独立董事专门会议制度》。报告期内，未召开独立董事专门会议。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及外部审计机构进行积极沟通，了解公司各个季度的报告和年度报告的审计范围、审计计划、关键审计事项等，根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督检查，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督，与会计事务所就年报审计安排与进度及审计过程中发现的问题进行沟通，确保了审计工作保质保量如期完成。
（六）维护投资者合法权益情况
本人有效履行独立董事职责，对于董事会审议的议案，在决策中发表专业意见，并审慎行使表决权；对于需发表独立意见的议案，及时向公司充分了解相关情况，并查阅相关法律、法规，独立、客观地做出判断。
本人对公司信息披露的情况进行监督、检查，督促公司严格按照相关法律、法规履行信息披露义务。通过参加股东大会、业绩说明会等方式，与中小股东进行沟通交流，回应中小股东关切，提升公司透明度。
另外，为提高保护公司和中小股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的保护能力，本人还积极、认真地学习相关法律、法规、规章制度以及独立董事履职所必备的其他知识，提高了认识，对上市公司独立董事的职责有了进一步了解，为今后更好的履行职责、保护社会公众股东合法权益打下了坚实的基础。
（七）现场工作情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、董事会专门委员会现场会议和股东大会的机会，对公司进行实地考察，与公司管理层、相关人员见面听取汇报，掌握公司运营及规范运作情况，深入了解外部环境与市场变化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议，并满足现场工作时间不少于 15 日的要求，促进公司管理水平的提升。

（八）公司配合独立董事工作的情况
公司高度重视与本人的沟通交流，定期汇报生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职提供了积极有效的配合和支持。
（九）行使独立董事职权的情况
在 2023 年度任职期间，本人作为独立董事，未行使提议召开董事会、向董事会提议召开临时股东大会、聘请外部审计机构和咨询机构等独立董事特别职权的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告及内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了各项定期报告、内部控制评价报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司生产经营情况。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实地反映了公司的实际情况。公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，建立了较为完善的内部控制制度。
（二）补选独立董事、非独立董事
公司分别于2023年5月5日、2023年5月22日召开的第六届董事会第十八次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》，增补陈亮先生为公司第六届董事会独立董事并担任第六届董事会审计委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
公司分别于 2023 年 12 月 29 日、2024 年 1 月 16 日召开的第六届董事会第
二十九次会议、2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于增补公司第六届
董事会非独立董事的议案》，增补王鹤飞先生为公司第六届董事会非独立董事并担任第六届董事会战略与发展委员会委员职务，任期自 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（三）聘任财务负责人
公司于2023年5月5日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司财务负责人变更的议案》，滕翠金女士因工作岗位调整不再担任公司财务负责人的职务，岗位调整后，滕翠金女士仍将继续担任公司董事、副总裁职务。经公司总裁黄嘉棣先生提名，第六届董事会提名委员会审议，公司董事会同意聘任吕德伟先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
上述人员的提名及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的要求。
（四）股票激励相关事项
2023 年 2 月 20 日，公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第七次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司确定限制性股票的首次授予日为
2023 年 2 月 20 日，向 121 名激励对象授予 3,145.93 万股限制性股票。上海荣正
企业咨询服务（集团）股份有限公司、北京德恒（南宁）律师事务所对公司 2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告及法律意见书。
公司分别于 2023 年 10 月 9 日、2023 年 10 月 13 日、2023 年 10 月 18 日召
开第六届董事会第二十四次会议、第六届董事会第二十五次会议及第六届董事会第二十六次会议，对公司 2022 年度股权激励计划调整公司层面业绩考核指标、回购注销部分限制性股票事项进行了审议，本次激励计划的调整及回购注销事项的审议流程及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（五）聘用会计师事务所
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》实施邀请招标，在公司网站对招标信息予以公开，并按规定对投标文件进行评审，评审结果第一中标候选人为中喜会计师事务所。
公司分别于 2023 年 11 月 15 日、2023 年 12 月 1 日召开的第六届董事会第
二十八次会议、2023 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司年度财务报告、内部控制审计工作所需的相关资质和专业能力，能够满足公司 2023 年度审计工作的要求，公司履行选聘、审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2023 年 4 月 21 日召开第六届董事会薪酬与考核委员会会议，审议通
过了公司 2022 年报中董事和高级管理人员的薪酬情况，所披露的薪酬真实、准确，决策程序、发放标准符合规定。
（七）会计估计变更
公司于2023年2月10日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》，为提高成本核算的准确性和真实性，使生产性生物资产残值与其实际残值更加接近，结合公司牧场的实际情况并参考同行业的标准，公司对生产性生物资产的预计净残值率由5%变更为20%。
本次会计估计变更事项符合《企业会计准则》的相关规定及公司的实际情况，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更已履行了相关审批程序，符合法律、法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，不