宝钛股份:西部证券股份有限公司关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

西部证券股份有限公司
关于宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金
临时补充流动资金的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”或“保荐机构”）作为宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“宝钛股份”或“公司”）2019 年非公开发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对宝钛股份拟使用部分闲置募集资金临时补充流动资金进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
1、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕17 号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A
股 ）47,511,839 股 ， 发 行 价 格 为 42.20 元/ 股， 募集 资 金 总额为 人 民 币
2,004,999,605.80 元，扣除承销保荐费人民币 37,089,992.90 元（含税）及其他发行费用人民币 1,668,814.95 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,966,240,797.95 元。
2021 年 2 月 2 日，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司非公开发
行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（希会验字(2021)0009 号）。为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金专户存储。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。
2、募集资金存储情况

公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商
业银行签署了募集资金专户的相关监管协议。截至 2024 年 4 月 25 日，公司有 1
个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金专户余额
兴业银行股份有限公司宝鸡分行 458020100100120752 349,831,814.72
二、募集资金使用情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司非公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
序 项目名称 项目总投资 拟使用募集 已使用募集资金
号 资金金额 金额
1 高品质钛锭、管材、型材生产线 51,243.60 51,000.00 40,098.24
建设项目
2 宇航级宽幅钛合金板材、带箔材 77,998.70 77,000.00 60,944.61
建设项目
3 检测、检验中心及科研中试平台 21,435.00 21,000.00 11,181.18
建设项目
4 补充流动资金 51,500.00 47,624.08 47,624.08
合计 202,177.30 196,624.08 159,848.11
注：补充流动资金项目募集资金计划投入 51,500 万元，扣除发行费用后实际投入 47,624.08万元；
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 40,400.03 万元，其中：募集资金
专户余额为 30,400.03 万元；临时补充流动资金 10,000 万元。
三、前次使用闲置募集资金临时补充流动资金情况
2023 年 4 月 12 日，公司召开第八届董事会第一次临时会议、第八届监事会
第一次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 2 亿元（含 2 亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见
公司于 2023 年 4 月 13 日披露的《宝鸡钛业股份有限公司关于使用部分闲置募集
资金临时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-002 号)。
2023 年 12 月 25 日，公司将上述临时补充流动资金中的 1 亿元募集资金提
前归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日披露的《宝
鸡钛业股份有限公司关于提前归还部分临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2023-035 号）？
2024 年 4 月 10 日，公司将上述临时补充流动资金中剩余的 1 亿元募集资金
归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 12 日披露的《宝鸡
钛业股份有限公司关于归还临时补充流动资金的募集资金公告》（公告编号：2024-010 号）。
截至 2024 年 4 月 10 日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
20,000.00 万元全部归还至募集资金专户，使用期限未超过 12 个月。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
公司将严格按照相关法律法规的规定，规范使用该部分资金。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在变相改变资金用途的情形，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
五、相关审批程序
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六
次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
六、监事会意见说明
公司监事会认为：本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金可以提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司股东利益的情形。因此，公司监事会同意公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过人民币 1.5 亿元（含 1.5 亿元）的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对宝鸡钛业股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）