新金路:2023年度独立董事述职报告(曹昱)

四川新金路集团股份有限公司独立董事
2023 年度述职报告
本人作为四川新金路集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董
事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章
程》等法律、法规和规章制度的规定，在 2023 年的工作中，本着客观、
公正、独立的原则，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责，积极出席相关
会议，与董事局、监事局及经营层达成高效沟通，全面关注公司的发展状
况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项会议文件，
持续推动公司治理体系的完善，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的
利益。现将本年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
作为公司独立董事，本着勤勉尽职的态度，本人积极参加公司召开的
各项会议，认真审阅会议材料，积极参与各事项的讨论，并对相关事项发
表了公正、客观的独立意见，我认为：2023 年度，公司董事局会议、股东
大会的召集、召开符合相关法律法规规定，公司重大经营决策事项和其它
重大事项均履行了相关审议程序，我对董事会各项审议议案均投了赞成票，
没有提出异议的情况。报告期，公司共召开董事局会议 13 次，股东大会 4
次，本人出席会议情况如下：
出席公司董事会情况 出席股东大会情况
独立董 本报告期应参 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次未 出席
事姓名 加董事会次数 次数 参加次数 次数 次数 亲自参加会议 次数
曹昱 13 4 9 0 0 否 2
公司设有相关人员和部门为独立董事履职提供服务保障，在本人履行
职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，相关会议均详细提供了文件
资料，使本人作为独立董事能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的
判断。

二、发表独立和专项意见情况
本年度，我通过听取管理层汇报、日常沟通和实地考察等多种形式，充分了解公司生产经营情况，主动获取相关资料，凭借自身专业知识，在任职期间，对公司董事局会议审议的重大事项，进行了审慎判断，以谨慎的态度行使表决权，充分发表客观、公正的独立意见，具体如下：
（一）2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时董事局会议，对公
司全资子公司参与广西有色栗木矿业有限公司破产和解事宜发表了表示同意的独立意见。
认为：本次投资是公司在夯实主业的基础上，积极探索新的业务领域，寻求新的利润增长点，围绕发挥公司大协同战略经营优势的有益尝试，符合公司发展战略规划和长远利益，符合公司高质量稳定发展的现实要求。
（二）2023 年 1 月 15 日，公司 2023 年第二次临时董事局会议，对公
司聘任高级管理人员发表了表示同意的独立意见。
通过对拟聘人员任职资格进行审核，在充分了解其教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，认为：其能够胜任相关职责要求，具备履行职责所必需的工作经验和能力，任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（三）2023 年 3 月 17 日，公司 2023 年第三次临时董事局会议，对公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了表示同意的独立意见。
经逐项核查论证后，认为本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定，符合实施本次交易的各项条件及要求。
（四）2023 年 4 月 6 日，公司第十一届第十一次董事局会议，对公司
2022 年度内部控制自我评价报告、2022 年度利润分配、续聘会计师事务所、公司董事局换届选举等事项发表了表示同意的独立意见。

（五）2023 年 4 月 23 日，公司 2023 年第四次临时董事局会议，对公
司提请股东大会授权董事局以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜发表了表示同意的独立意见。
认为：公司提请股东大会授权董事局以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，程序合法有效，该事项有利于公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（六）2023 年 5 月 5 日，公司第十二届第一次董事局会议，对公司聘
任高级管理人员发表了表示同意的独立意见。
通过对拟聘人员任职资格进行审核，在充分了解其教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，认为：其能够胜任相关职责要求，具备履行职责所必需的工作经验和能力，任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
（七）2023 年 6 月 21 日，公司 2023 年第五次临时董事局会议，对公
司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项发表了表示同意的事前认可及独立意见；对以现金收购安徽天兵电子科技股份有限公司部分股权发表了表示同意的独立意见。
认为：通过本次交易，公司将置入盈利能力较强的优质资产，主营业务将拓展至军工电子新领域，本次收购符合公司战略转型升级需要和长远发展战略，能有效降低公司受氯碱行业周期性波动的影响，提升公司抗风险能力和盈利能力，有助于增强公司的可持续发展能力和核心竞争力。
（八）2023 年 8 月 24 日，公司第十二届第二次董事局会议，对公司
2023 年上半年控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况发表了专项说明及独立意见。
经核查认为;公司没有发生违规对外担保、关联方违规占用资金等情
况。
（九）2023 年 12 月 5 日，公司 2023 年第六次临时董事局会议，对公
司符合以简易程序向特定对象发行股票、关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
认为：公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，募集资金的运用符合公司实际情况，有利于增强公司资金实力，优化资本结构，降低财务费用，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（十）2023 年 12 月 29 日，公司 2023 年第八次临时董事局会议，对
补选公司第十二届董事局非独立董事发表了同意的独立意见。
经核查认为；补选的非独立董事，具备履行职责所必需的工作经验和能力，任职资格符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
对于本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，保证了本人有效行使职权，也保证了公司董事会的客观、公正与独立运作。
三、参与董事会专门委员会工作情况
报告期内，董事局按照股东大会的决议和授权，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，及时有效完成了股东大会授权的各项工作。董事局下属专门委员会按照各自工作规则开展工作，为董事会决策提供参考意见。
报告期，本人作为审计委员会主任委员，严格按照《董事局审计委员会工作规则》的有关规定组织开展工作，在本年度审计及内控建设工作中积极组织相关人员参与，保持与内外部审计有效沟通，充分发挥审计委员会的监督职能，维护审计的独立性。对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、续聘会计师事务所、聘任公司财务负责人等相关情况进行了审议。
同时，作为董事局提名和薪酬考核委员会委员，本人严格按照《董事
局提名和薪酬考核委员会工作规则》的有关规定开展工作，对本年度公司聘任高级管理人员及高级管理人员薪酬情况进行了审定。
四、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极沟通，特别是年报审计期间，对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行了沟通，对年报审计提出了具体要求，要求确保相关信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公正地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，同时关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一） 本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行了认真审核，特别关注相关议案对社会公众股东利益的影响，维护公司和中小股东合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）持续关注公司信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，“真实、准确、完整、及时、公平”的履行信息披露义务。同时，督促公司做好投资者关系管理工作，完善同投资者的沟通机制，提升投资者服务成效。
六、对公司进行现场调查情况
本人作为独立董事，履职期间，充分利用参加现场董事会、股东大会的机会及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司进行了走访，听取相关人员对公司的经营情况和财务状况汇报，保持与公司人员沟通；关注企业外部环境及行业市场变化，关注公司舆情，及时了解公司生产经营及重大事项进展并提出专业意见建议，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况，确保公司治理状况符合中国证监会、深圳证券交易所有关公司治理的规范
性文件要求。
七、培训学习情况
任职期间，积极学习并掌握最新的法律、法规，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力，对公司、股东及董事、监事、高级管理人员的监督能力，切实保护中小投资者的合法权益。
八、其他
（一）未提议召开董事会；
（二）未提议解聘会计师事务所；
（三）未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（四）仍然符合独立性的规定，声明与承诺事项未发生变化。
独立董事：曹昱
二○二四年四月二十七日