东睦股份:东睦股份2023年度董事会审计委员会履职情况报告

2023年度董事会审计委员会履职情况报告
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《东睦新材料集团股份有限公司章程》、《东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》等规定和要求，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）审计委员会董事会审计委员会恪尽职守，充分发挥委员自身专业优势，认真履行监督及评估外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司财务报告并对其发表意见、评估内部控制的有效性等方面职责。现将 2023年度履职情况报告如下：
一、董事会审计委员会基本情况
（一）人员组成情况
根据《东睦新材料集团股份有限公司章程》和《东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则》的相关规定，公司董事会审计委员会由三名董事组成，其中独立董事2名，并至少有1名独立董事具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。审计委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。审计委员会设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人员担任，负责主持委员会工作。
2022年8月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，通过累积投票制选举了公司第八届董事会成员。同日，公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第八届董事会专门委员会成员的议案》，推选第八届董事会审计委员会成员为吴红春独立董事、
汪永斌独立董事和芦德宝董事，其中具有专业会计资格的独立董事吴红春担任该委员会的主席，符合监管要求及《公司章程》等相关文件的规定。
（二）任职委员情况
吴红春：男，中国籍，1972年2月生，大专学历，注册会计师。曾任长兴会计师事务所审计助理、镇海蛟川会计师事务所部门经理、宁波雄镇会计师事务所有限公司副主任会计师、董事。1999年9月至今任宁波雄镇税务师事务所有限公司董事长。2007年10月至今任宁波浙甬会计师事务所有限公司主任会计师、董事长。2019年7月取得上海证券交易所独立董事资格证书。2022年8月起任公司第八届董事会独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。
汪永斌：男，中国籍，1957年4月生，大学学历，教授职称。曾在浙江农业大学宁波分校任教。曾任浙江万里学院教授、汽车电子技术研究所所长、汽车技术实验室主任。荣获浙江省和宁波市科学技术进步奖三等奖，浙江省高等院校优秀青年教师等，2017年6月退休。现任宁波拓普集团股份有限公司、宁波大智机械科技股份有限公司独立董事。2007年9月取得上海证券交易所独立董事资格证书。2022年8月起任公司独立董事、董事会审计委员会委员、董事会提名委员会委员和董事会薪酬与考核委员会主任委员。
芦德宝：男，中国籍，1945年2月生，大专学历，经济师。1968年进入宁波粉末冶金厂，历任工人、车间主任、副厂长、厂长，1994年任宁波东睦粉末冶金有限公司董事长，1995～1997年任副董事长、副总经理，1997～2004年任副董事长、总经理，2000年获宁波市“劳动模范”称号；2004年8月～2007年8月任公司董事长兼总经理。2007年8
月至2019年8月5日任公司董事长。2019年8月6日至今任公司名誉董事长、董事；2022年8月起至今任公司第八届董事会审计委员会委员。
二、2023年度董事会审计委员会会议召开情况
（一）与年审会计师事务所沟通会议情况
2023年1月18日，审计委员会委员及独立董事与公司聘请的年审会计师事务所召开了关于2022年度报告期间审计工作安排的沟通会，听取了公司2022年度未审计经营指标汇报，与年审会计师事务所就2022年度财务报告、内控审计报告审计工作安排、人员配备、审计重点关注事项、预审情况等事项进行了详尽的沟通。确定了2022年度审计工作进度安排，委托公司财务总监及财务管理处负责人持续跟进年度审计工作，及时沟通审计过程中有关问题。
2023年3月29日，审计委员会委员及独立董事与年审会计师就2022年度审计报告、审计意见初稿召开沟通会，听取了年审会计师对公司2022年度财报、内控审计情况的汇报，针对关键审计事项、应收票据、应收账款、关联交易、经营性现金流、新会计准则及会计政策变更对公司的影响及审计过程中发现的问题和建议进行了充分沟通，确定审计结论和审计报告提交董事会审议时间。
（二）审计委员会会议召开情况
报告期内，公司董事会审计委员会共召开会议4次，各委员本着勤勉尽责的原则，认真履行职责，亲自出席会议，并对相关议题积极发表专业意见。具体如下：
1、2023年4月26日，召开了公司第八届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2022
年度内部审计工作报告》、《2022年年度报告》全文及摘要、《2022年度内部控制评价报告》、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》和《2023年第一季度报告》。同意提交公司董事会审议。
2、2023年7月31日，召开了公司第八届董事会审计委员会第四次会议， 审议通过了《2023年半年度报告》全文及摘要、《关于计提资产减值准备的议案》。同意提交公司董事会审议。
3、2023年10月30日，召开了公司第八届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》、《关于制定<东睦新材料集团股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》。同意提交公司董事会审议。
4、2023年12月20日，召开了公司第八届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了《关于修订<东睦新材料集团股份有限公司董事会审计委员会实施细则>的议案》。同意提交公司董事会审议。
三、董事会审计委员会履职情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
2022年年报审计工作结束后，公司第八届董事会审计委员会会同公司财务总监、董事会秘书及财务部对为公司提供2022年度审计服务的天健会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况进行了综合评估，通过与外部审计机构的工作联系，审计委员会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2022年度财务报告审计工作中，恪尽职守，
遵循独立、客观及公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，出具的年度审计报告公正客观、真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。
2、向董事会提出续聘外部审计机构的建议
2023年4月26日，第八届董事会审计委员会第三次会议审核通过《关于拟续聘公司2023年度会计师事务所的议案》，经审查天健会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录，天健会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供审计服务的资质要求，具备审计的专业能力、投资者保护能力，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，具备良好的诚信状况。提请董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告及内部控制审计机构。
（二）指导公司内部审计工作
2023年，审计委员会审阅了公司年度审计工作总结及下年度工作计划，督促公司内部审计机构严格按照《董事会审计委员会工作细则》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《关联交易制度》、《独立董事年报工作制度》开展执行内部审计工作。要求内部审计机构对内部审计过程中发现的问题，结合外部审计机构的建议，制定整改计划，积极监督完善优化，切实将内部审计工作落到实处，保障公司规范运作。未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）年报审计期间的工作
在公司2022年年度报告披露前，审计委员会对财务报告编制及审计工作进行事前沟通、事中监控及事后核查。召集两次沟通会，就公司年度报告编制、审计工作安排、关联方及关联交易确认、新会计准
则及会计政策变革对公司财务报告的影响、内部控制情况、审计工作的关键环节和核心部分对审计工作开展的影响，与年审会计师进行了充分沟通并达成共识，督促会计师事务所如期完成审计工作。在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会与公司独立董事、总经理、财务总监、董事会秘书一起听取了对公司审计情况的汇报，就审计重点关注事项、审计过程中反应出的问题与年审会计师进行了深入讨论，向公司提出合理建议。
董事会审计委员会认为：公司财务会计报表依据公司会计政策编制，会计政策运用恰当，会计估计合理，符合企业会计准则、企业会计制度及财务部发布的有关规定要求；公司财务会计报表纳入合并范围的单位及报告内容完整，报表合并基础准确；公司财务会计报表内容客观、真实、准确，未发现有重大错报、漏报情况。
在会计师事务所出具年度审计报告初步审计意见后，董事会审计委员会再一次审阅了公司年度财务报表，认为审计结果公允地反映了公司年度财务状况、经营成果和现金流量，对会计师出具的公司年度财务会计报表审计意见无异议，同意以此报表为基础制作公司年度报告。
在会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告后，董事会审计委员会召开会议，审议年度财务报表，形成决议后提交董事会审核；并向董事会提交关于续聘年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案。
（四）评估内部控制的有效性
2023年，董事会审计委员会认真查阅公司2023年度内部控制体系完善及日常运行情况，审阅了公司提交的《内部控制评价报告》和中
介机构出具的《内部控制审计报告》，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大、重要缺陷，内部控制运作符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，未发现重大缺陷和影响内部控制有效性评价结论的因素。
（五）审阅公司关联交易情况
1、报告期内，董事会审计委员会严格按照法律法规、规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易制度》规定，对公司经营中发生的日常关联交易的必要性、客观性以及交易价格是否公允、合理，是否损害公司及股东利益等方面进行了审查。认为公司2023年度关联交易遵循了公平、公正、公开的市场化原则，并依据相关监管法规要求履行了审议及披露程序，不存在违规情形。
2、报告期内，董事会审计委员会审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司独立董事，基于独立董事自身独立判断的立场，就该事项发表事前认可意见，并在公司第八届董事会第四次会议审议该议案时，基于独立董事自身独立判断的立场，现就相关事项发表同意的独立意见。
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，董事会审计委员会充分听取各方意见，积极协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构有效合作和沟通，确保了审计工作的顺利推进，督促按规定完成审计工作。

四、总体评价
报告期内，公司董事会审计委员会严格按照上交所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《董事会审计委员会议事规则》等有关制度的要求，充分发挥监督职能，勤勉尽责，恪尽职守，充分发挥了对财务报告、外部审计机构和内部审计等工作的审查、监督、指导作用，为提高公司治理水平、防范风险、提高内控有效性、维护公司及股东利益，发挥了良好作用。
2024年度，董事会审计委员会将会本着谨慎、勤勉、忠实的原则，将持续发挥委员会的专业职能，认真履行董事会赋予的审查监督职能，秉承审慎、客观、独立的原则，强化对董事会相关事项的事前审核，加强对内部审计工作的指导和与外部审计机构的沟通协调，积极有效监督公司外部审计，持续提升公司内部审计工作质量，持续推动公司内部控制体系建设优化完善，切实维护公司及全体股东的权益，保障公司健康、持续、高质量发展。特此报告。