罗牛山:董事会决议公告

证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2024-015
罗牛山股份有限公司
第十届董事会第十二次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年 04 月 23 日以
书面送达、电子邮件及传真相结合方式向全体董事发出了召开第十届
董事会第十二次临时会议的通知。会议于 2024 年 04 月 25 日以现场
表决的方式召开，应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。本次会议由董事长徐自力先生主持，公司监事、高级管理人员列席本次会议。会议的召开及审议等程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《2023 年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司披露的《2023 年度董事会工作报告》。
2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《2023 年年度报告全文及摘要》。
通过对公司 2023 年年度报告全文及摘要的审议，董事保证：公司 2023 年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露的《2023 年年度报告全文》和《2023 年年度报告摘要》。
3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《2023 年度财务决算报告》。
4、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《2023 年度社会责任报告》。
具体内容详见公司披露的《2023 年度社会责任报告》。
5、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《2023 年度内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司披露的《2023 年度内部控制自我评价报告》。
6、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于公司会计政策和会计估计变更的议案》。
董事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部颁布的规定对公司会计政策进行相应的变更，符合国家法律法规的相关要求；会计估计变更是结合公司实际经营情况的变更，能更加公允地反映公司生物资产对公司经营成果的影响，执行变更后的会计政策和估计能够更加稳健地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和股东利益的情况。
具体内容详见公司披露的《关于公司会计政策和会计估计变更的公告》。
7、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于 2023 年度计提资产减值准备的议案》。
公司董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提及核销资产减值准备遵循谨慎性、合理性原则，符合公司的实际情况。本次计提、核销资产减值准备后，能够公允反映公司财务状况及经营成果，董事会同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见公司披露的《关于 2023 年度计提资产减值准备的公告》。
8、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于 2024 年度对外担保额度预计的议案》。
董事会认为：本次担保预计事项充分考虑了公司下属子公司2024年资金安排和实际需求情况，有利于灵活配置公司资源，提高公司决
策效率。本次被担保的对象为公司全资子公司、控股子公司、参股公司和购买罗牛山房地产项目的按揭贷款客户，董事会对被担保方的资产质量、经营情况、偿债能力和信用状况进行了全面评估，公司担保风险处于可控制范围之内。
同意提请股东大会授权公司董事长徐自力先生在上述额度范围内，根据各子公司向金融机构和非金融机构申请的贷款金额需求，决定每笔贷款及提供相应担保的具体事项，包括但不限于贷款及担保金额、期限、利率及相应质押抵押等有关事项，并授权董事长徐自力先生及公司管理层签署相关文件。
具体内容详见公司披露的《关于 2024 年度对外担保额度预计的公告》。
9、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过
了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
关联董事徐自力、徐霄杨对本议案回避表决。
具体内容详见公司披露的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
10、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《2023 年度利润分配方案》。
2023 年母公司实现净利润 98,760,191.77 元。根据《公司法》、
《企业会计准则》和《公司章程》规定，提取盈余公积 9,876,019.18元，支付现金股利 23,030,271.56 元，其他综合收益结转未分配利润51,919,431.34 元，其他权益工具投资处置利得 212,031,967.43 元，加上年初未分配利润 941,557,866.39 元，年末可供分配利润合计为1,271,363,166.19 元。
公司拟以 1,151,513,578 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.2 元（含税），送红股 0 股（含税），不以公积金转增股本。
11、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《2024 年第一季度报告》。
通过对公司 2024 年第一季度报告全文的审议，董事保证：公司
2024 年第一季度报告全文内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司披露的《2024 年第一季度报告》。
12、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通
过了《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。
具体内容详见公司披露的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
以上第 1、2、3、8、10 项议案均需提交股东大会审议。
三、听取了公司《董事会审计委员会关于年审会计师事务所 2023年度履行监督职责情况的报告》。
具体内容详见公司披露的《董事会审计委员会关于年审会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。
四、审阅了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
具体内容详见公司披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
五、审阅了《2023 年度年审会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司披露的《2023 年度年审会计师事务所履职情况评估报告》。
六、备查文件
第十届董事会第十二次临时会议决议。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会
2024 年 04 月 26 日