罗牛山:2023年度监事会工作报告

罗牛山股份有限公司
2023 年度监事会工作报告
2023 年度，罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、监管规定和《公司章程》等要求，在董事会和高级管理人员的支持配合下，切实维护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，以推动本行高质量发展为核心目标，规范开展监督工作，及时了解掌握公司的生产、经营、管理、投资等各方面情况，对公司财务活动、内部控制和风险管理等方面进行了有效监督。本年度公司监事会主要做了以下几个方面的工作：
一、监事会的会议情况
报告期内，监事会召开了 6 次会议，共审议 30 项议案，具体情
况如下：
（一）公司于2023年3月20日召开第十届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》等11项议案。
（二）公司于2023年4月14日召开第十届监事会第四次会议，审议通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年年度报告全文及摘要》《关于公司会计政策变更的议案》等7项议案。
（三）公司于2023年5月23日召开第十届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司<未来三年（2023年-2025年）股东回报规划>的议案》等9项议案。
（四）公司于2023年8月30日召开第十届监事会第六次会议，审
议通过了《2023年半年度报告及摘要》。
（五）公司于2023年10月30日召开第十届监事会第七次会议，审议通过了《2023年第三季度报告》。
（六）公司于2023年11月24日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于终止公司2023年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》。
二、监事会履职情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高级管理人员的执行职务情况及公司管理制度执行情况等进行了监督。
监事会认为: 公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，重大决策程序符合相关法律的规定，公司各项制度均能有效执行，信息披露及时、准确、完整。公司董事、总裁和其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和《公司章程》等规定或有损于公司及股东利益的行为。
（二）审核公司财务情况
报告期内, 监事会依法对公司财务状况进行有效监督和检查，并出具定期报告审核意见。监事会认为公司能够贯彻国家有关财务准则和会计制度，公司季度财务报告、半年度财务报告、年度财务报告的内容真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的利润分配情况
监事会认真审议并核查了公司2022年年度权益分派方案的制定及实施情况，监事会认为：公司2022年年度权益分派方案与公司未来
的发展规划和成长性相匹配，是为了更好地保证公司持续发展，更好地回报股东，且符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。公司严格执行了权益分派方案，并真实、准确、完整地披露了相关情况，有效回报了全体股东。
（四）关联交易和对外担保情况
报告期内，监事会对公司2023年度关联交易进行了核查，监事会认为：公司发生的关联交易属于生产经营所需，均符合《公司法》《证券法》《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关法律、法规及制度的规定。公司董事会在对该议案进行表决时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其定价原则合理、公允，没有违反公开、公平、公正的原则，相关交易金额未超过公司年度预计的范围及额度，公司履行了相关信息披露义务，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
监事会对报告期内公司对外担保核查，监事会认为：2023年度，公司对外担保事项严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不存在违规担保的行为，不存在损害公司和股东利益的行为。
（五）检查公司内幕信息知情人管理制度执行情况
监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行
了核查。监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，对公司内幕信息知情人进行了登记及备案。报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，2023年公司未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为。

三、监事会2024年度工作计划
2024年，监事会将继续严格按照相关法律、法规要求，忠实、勤勉地履行监督职责，拓展工作思路，适应公司发展需要，加强监督力度，提升公司内部控制和管理水平，降低公司经营风险，切实维护和保障公司及股东的合法权益，促进公司规范运作和健康可持续发展。重点涉及以下几个方面：
1、规范组织监事会会议。严格按照相关法律法规及本行章程的规定，规范组织各类监事会会议，进一步完善监事会有关制度，推进监事会工作的制度化、规范化。
2、突出监督重点，推动高质量发展。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，重点关注公司高风险领域。并积极保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。
3、加强自身学习，提高业务水平。监事会全体成员积极参加监管机构及公司组织的有关培训，继续加强对专业法律、法规的学习，进一步提升会计、审计、金融等专业业务知识，努力提高监督效率，保障公司利益不受损害，充分发挥监事的工作主动性，提出合理化建议，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告
罗牛山股份有限公司
监 事 会
2024 年 4 月 25 日