罗牛山:2023年度独立董事述职报告(于爱芝)

罗牛山股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
罗牛山股份有限公司全体股东：
本人作为独立董事在2023年任职期间，严格遵守国家法律法
规，严格按照《证券法》《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席2023年度的公司相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
于爱芝，女，汉族，1974 年出生，管理学博士。2002 年 9 月至
今就职于中央财经大学，历任经济学院讲师、副教授，教授。现任上海宝山区农委顾问。期间，2003 年至 2006 年在中国农业科学院从事
博士后研究。2007 年 9 月至 2008 年 9 月在澳大利亚昆士兰大学从事
访问研究。2018 年 6 月至 2018 年 12 月任联合国粮农组织（FAO）总
部担任伙伴关系与南南合作办公室国际顾问。2022 年 10 月至今，任公司独立董事。
（二）独立性情况说明
2023 年，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概述
（一）出席股东大会及董事会情况
2023 年度，公司共召开了 8 次董事会会议，共召开了 5 次股东
大会，本人均亲自参加、出席，参加会议的具体情况如下：

出席股东
出席董事会会议情况 大会情况
独立董事
姓名 应参加董 亲自出席 委托出席 是否连续两次未
事会次数 次数 次数 缺席次数 亲自参加会议 出席次数
于爱芝 8 8 0 0 否 5
报告期内，公司会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。履职期内，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对董事会会议的所有议案均经过认真审阅，均投了同意票，未出现投反对或者弃权票的情形，且通过主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司科学决策发挥积极作用。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
2023 年度，本人认真履行职责，积极参加董事会专门委员会及独立董事专门会议的会议共计 7 次，其中，审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 1 次，独立董事专门会议 1 次，均未有无故缺席的情况发生，切实履行委员的责任和义务，发挥独立董事会和专门委员会委员的专业职能和监督作用，切实维护了公司和中小投资者利益。
（三）行使独立董事职权情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规及公司经营情况的前提下，依靠各自的专业能力，以谨慎的态度勤勉行事，认真审议了公司报送的董事会会议材料，并对公司相关事项进行核查并发表了独立。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
公司独立董事在 2023 年度任职期内，公司运转正常，董事会、
股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，因此未行使以下特别职权：
1、提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、向董事会提请召开临时股东大会；
3、提议召开董事会会议；

4、依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人与公司管理层、会计师事务所进行积极沟通，结合公司实际，关注内部控制，在会计师进场前、出具初步审计意见、年报披露前多个节点开展沟通，审阅了相关资料，与会计师事务所就定期报告涉及的重点内容进行探讨，保障审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。认真履职，积极参加公司的董事会会议，凡需决策的事项，都事先对公司提供的待决策事项背景资料进行审查，积极了解、获取作出决策所需要的情况和资料，维护公司和公司中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况及公司配合工作情况
本人充分利用参加公司董事会、专门委员会的机会及其他时间，通过线上和线下方式审阅、审议定期报告及对公司进行检查。报告期内，高度关注行业和公司发展动态，积极参加公司组织的现场考察，前往公司产业园、生猪和饲料等生产基地深入开展调研，关注行业形势以及外部市场变化对公司生产经营的影响，并结合自身经验对公司经营与发展情况提出意见与建议。并通过深入了解公司的经营和财务状况、再融资事项、公司关联交易等事项的进展，并听取了公司经营班子对于经营情况和规范运作方面的汇报，就公司经营情况、对外担保、定期报告、重大项目进展情况等事项进行了调查，并提出建议。
公司董事、高管及相关工作人员也高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持本人的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
对 2023 年度内审议的《关于 2023 年度日常关联交易预计的议
案》和《关于收购海南潭牛饲料有限公司 100%股权暨关联交易的议
案》等议案，均经全体独立董事事前审查同意，并发表了有关的独立意见；且董事会在审议关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序均符合有关法律法规的规定，未发现存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规文件要求，按时编制并披露了定期报告、内控自我评价报告等，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。以上报告的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2023 年 4 月 11 日和 2023 年 5 月 8 日分别召开第十届董
事会第四次临时会议和 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，经审核中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的业务资质情况，本人认为续聘的中审众环具有合法的证券期货相关业务审计资格，拥有多年较为丰富的上市公司执业经验，能够坚持独立审计原则，勤勉尽责地发表审计意见，满足公司财务审计和内部控制审计等要求。为保证审计工作的连续性，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。
（四）提名独立董事
公司于 2023 年 8 月 30 日和 2023 年 9 月 28 日分别召开第十届
董事会第六次临时会议和 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选独立董事的议案》。公司董事会提名邓近平先生为第十届董事会独立董事候选人。经审查，本人认为：本次被提名人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬

2023 年度，经公司股东大会审议通过了《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，该议案是根据公司的实际经营情况，结合公司所处的行业及地区的市场情况、薪酬水平和岗位职责等因素，有助于调动相关人员的积极性，有助于持续推进企业做大做强，符合公司可持续发展的战略，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023 年，本人均严格遵守相关法律、法规、监管规定及《公司章程》，恪尽职守，积极履职；同时，积极学习新颁布的《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，加深对独董职责、公司治理、投资者保护的认识和理解，不断提高自身履职能力，有效提升了董事会及各专门委员会科学决策水平，促进公司进一步规范运作。
未来，本人将持续加强学习，进一步提高专业水平和决策能力，按照法律法规、《公司章程》的规定和要求行使独立董事权力，履行独立董事责任和义务，加强与其他董事、监事及管理层的沟通和交流，深入了解公司的生产经营情况，充分发挥独立董事的作用，更好地维护公司和中小股东的合法权益，为进一步促进公司稳健发展发挥应有的作用。
独立董事：于爱芝
2024 年 4 月 25 日