罗欣药业:2023年度独立董事述职报告-许霞

罗欣药业集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
作为罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023年度工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人许霞，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师、注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。1990 年 7 月至 1993
年 12 月，任江阴职工大学校办厂财务科长。1994 年 1 月至 1999 年 12 月，任江
阴民用建筑安装工程公司财务经理。2000 年 1 月至 2011 年 12 月，先后任江苏
中达新材料集团股份有限公司财务经理、财务总监助理、事业部副总经理。2012
年 1 月至 2019 年 3 月，任华达汽车科技股份有限公司董事、财务总监、董事会
秘书。2019 年 7 月至今，任上海兴橙投资管理有限公司合伙人。
本人现担任 3 家上市公司的独立董事，除本公司独立董事外，还担任十堰市泰祥实业股份有限公司、上海霍莱沃电子系统技术股份有限公司独立董事。
本人属于会计专业方面的资深人士，具有较好的职业背景，能够对公司内部控制、重大投资、财务管理等方面给予专业指导，促进公司董事会各重大决策更加科学；本人在上市公司独立董事工作方面具有丰富的经验，能够很好地履行在保护公司及中小股东利益，促进公司加强风险控制和规范运作，满足《上市公司独立董事管理办法》第七条的相关规定。
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职情况

（一）出席会议情况
1、董事会及股东大会情况
公司 2023 年度共计召开 9 次董事会、5 次股东大会，本人均亲自出席。本
人认为：2023 年度，公司董事会、股东大会会议的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了内部决策程序，并由独立董事提出专业的意见和建议，会议决议合法有效。本人本着勤勉尽责的原则，对出席的所有董事会审议的各项议案进行认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。
2、董事会专门委员会
2023 年度，作为公司董事会审计委员会主任委员，本人严格按照有关规定并结合自身专业知识，对公司定期报告、内部审计工作报告、内部控制自我评价报告、续聘审计机构、日常关联交易确认及预计、公司内部审计报告及计划等多项议案进行审议，对公司内部控制制度的健全和执行情况进行监督，并与年审注册会计师就审计安排与进度及审计过程中关注的重要问题进行沟通，切实履行了审计委员会的职责。
2023 年度，作为公司董事会提名委员会委员，本人按照有关规定，认真履行职责，就提名第五届董事会董事候选人、拟聘任高级管理人员事项参加会议进行讨论，并对候选人个人履历、任职资格及相关资料进行审查，为促进公司法人治理结构建设发挥了良好的作用。
3、独立董事专门会议
2023 年度，本人参加独立董事专门会议 2023 年第一次会议，审议受让控股
子公司部分股权并对其增资暨关联交易议案，通过对会议相关资料认真核查，基于独立判断，与其他董事一起发表了相应的专业意见。
（二）现场工作及公司配合独立董事工作情况
1、内审工作
本人作为审计委员会主任委员，协同审计委员会其他委员一同开展相关工作，保持与公司内审部门沟通，定期关注公司内审工作开展情况。督促公司内审部门严格按照 2023 年年度审计计划开展相关工作，加强公司重大事项的风险控制，对发现的问题及时进行整改。
2、年度审计
本人重点关注公司年度审计工作的开展，在 2023 年度审计工作开展前，通
过线上会议方式与审计项目组沟通了审计计划，审查了年审项目组准备工作情况，并指导公司按照年报披露时间及审计进度制定了年度报告工作计划。在年度报告审计期间，本人与审计项目组保持沟通，督促其按计划开展审计。审计形成初步意见后，独立董事及审计委员会成员再次与年审会计师召开会议进行沟通，本人从专业角度，就审计关注的重要事项与注册会计师进行了充分的沟通，针对公司资产减值等重要事项发表了专业的意见。
3、其他现场工作
2023 年本人保持与管理层的积极沟通，关注公司生产经营情况，通过定期会议、电话、微信等方式，与管理层就生产、销售、财务状况等进行充分沟通，定期检查公司重大事项、担保情况、内审工作开展等情况，未发现公司有损害中小股东利益的情形。
本人在本年度内按照相关制度要求，积极履行独立董事职责，为公司现场工作的时间满足相关要求。
（三）在保护公司中小股东方面所做的工作
2023 年度，本人与其他独立董事一起，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、关联交易
公司分别于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 18 日召开第五届董事会第三次
会议、2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023年度日常关联交易预计的议案》。公司根据 2022 年度关联交易的实际情况，结合公司业务发展需要，对 2023 年度与关联方预计发生日常关联交易的情况进行了预计。本人认真审阅了上述事项相关议案资料，基于独立判断发表了同意意见。
公司于 2023 年 10 月 13 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于
受让控股子公司部分股权并对其增资暨关联交易的议案》。公司受让控股子公司罗欣健康科技发展（北京）有限公司（以下简称“北京健康”）其他股东成都得怡欣华股权投资合伙企业（有限合伙）持有其部分股权并以自有资金对其增资，本次增资及转让完成后，北京健康的注册资本变更为人民币 23,360 万元。公司对北京健康持股比例升至 71.16%，继续将其纳入合并报表范围。本人认真审阅
了上述事项相关议案资料，基于独立判断发表了同意意见。报告期末，上述交易已完成工商变更登记手续。
2、定期报告相关事项
公司按时编制并披露了定期报告，相关财务数据真实、准确地反映了公司的实际情况，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
3、内部控制执行情况
2023 年，本人与其他独立董事持续关注公司内部控制情况，督促公司严格执行公司内部制度，规范管理，防范风险。2023 年董事会根据公司内控体系运作实际情况，编制了《2023 年度内部控制评价报告》，天健会计师事务所出具
了《内部控制审计报告》，认为：公司于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
4、聘任审计机构
公司分别于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 18 日召开第五届董事会第三次
会议、2022 年年度股东大会，审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。本人与其他独立董事一致认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较为丰富的上市公司审计执业经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，在过往审计过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵循诚信独立、客观公正的原则，保障了上市公司审计工作的质量，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够保持审计工作的连续性和稳定性，有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。
5、利润分配
公司分别于 2023 年 4 月 26 日、2023 年 5 月 18 日召开第五届董事会第三次
会议、2022 年年度股东大会，审议通过《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，鉴于公司 2022 年归属于母公司股东的净利润为亏损的情况，不满足《公司章程》中实施现金分红的条件，同时综合考虑公司未来发展战略以及目前经营实际，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2022 年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司 2022 年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。
6、董事、高级管理人员提名
公司分别于 2023 年 1 月 12 日、2023 年 1 月 31 日召开第四届董事会第二十
八次会议、2023 年第一次临时股东大会、第五届董事会第一次会议，审议通过董监高换届选举相关议案。根据公司经营管理的需要，公司提前完成董事会换届选举工作。本人与其他独立董事充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况，并基于客观、独立判断，认为被提名人符合担任上市公司董事、独立董事及高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求。
7、董事、高级管理人员薪酬
公司于 2023 年 4 月 26 日召开第五届董事会第三次会议，审议通过《关于确
定董事 2023 年度薪酬方案的议案》《关于确定高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》。公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案审议程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东合法权益的情形。
8、公司及股东承诺履行情况
本人与其他独立董事对公司、公司股东及实际控制人曾作出的承诺认真梳理、仔细核查，未有违反承诺情形出现。2023 年公司控股股东山东罗欣控股有限公司及其一致行动人克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业、Giant Star Global
(HK)Limited 自愿承诺：自承诺函签署之日起六个月内（2023 年 8 月 30 日至 2024
年 2 月 29 日）不减持其所直接持有的公司股票，包括承诺期间该部分股份因资本公积转增、派送股票红利、配股、增发等事项产生的新增股份。截至目前，上述承诺已履行完毕；其他持续到 2023 年的承诺情形，均正常履行中。
9、信息披露情况
在 2023 年公司信息披露工作中，本人及其他独立董事，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》《信息披露管理制度》《独立董事工作细则》等相关法律法规、内部制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地
披露应披露信息。2023 年公司严格按照相关规则要求切实履行信息披露义务。
三、与中小股东的沟通交流情况
本人保持与中小投资者的沟通与交流，利用公司股东大会、投关邮箱、投关热线等多种途径听取中小股东的意见和建议。投资者可以通过以下联系方式与本人保持联系：
独立董事专用邮箱：ID@luoxin.cn
投资者关系管理邮箱：IR@luoxin.cn
公司投资者热线及传真：021-38867666/021-38867600
四、总体评价和建议
2023 年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，