生益电子:北京市康达(广州)律师事务所关于生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

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北京市康达（广州）律师事务所
关于生益电子股份有限公司
2024 年度限制性股票激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
康达法意字[2024]第 1617 号
二〇二四年四月

北京市康达（广州）律师事务所
关于生益电子股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2024]第 1617 号
致：生益电子股份有限公司
北京市康达（广州）律师事务所接受生益电子股份有限公司（以下简称 “公司”或“生益电子”）的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问，指派王学琛律师和韩思明律师参与本次激励计划相关的法律工作，并出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：
1. 本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2. 本所及经办律师已根据法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3. 本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4. 公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6. 本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报证券交易所及进行相关的信息披露。
本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。
一、公司符合本次激励计划的主体条件
根据生益电子现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http:www.gsxt.gov.cn/ ）、巨潮资讯网（查询网址：http:www.cninfo.com.cn/）所获公开信息，生益电子的基本情况如下：
企业名称 生益电子股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 91441900618113146X
证券代码 688183
证券简称 生益电子
上市地 上海证券交易所
住所 东莞市东城区（同沙）科技工业园同振路33号
法定代表人 邓春华
经营范围 道路普通货运；研发、生产、加工、销售新型电子元器件（新型机电元件：
多层印刷电路板）及相关材料、零部件；从事非配额许可证、非专营商品的
收购及出口业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1985-08-02
经营期限 1985-08-02至无固定期限
根据生益电子现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http:www.gsxt.gov.cn/ ）、巨潮资讯网（查询网址：http:www.cninfo.com.cn/）所获公开信息，生益电子为依法设立、合法有效存续且股票已经依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
根据生益电子《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》、华兴会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月26日出具的《审计报告》（华兴审字[2024]23011560019号）及《内部控制审计报告》（华兴审字[2024]23011560021号），以及最近三年内与利润分配有关的股东大会决议和权益分派实施公告并经本所律师查验，生益电子不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，生益电子为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在上海证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》第七条所规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实行本次激励计划的主体资格，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《生益电子股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的主要内容进行核查，并发表如下意见：
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
根据公司提供的会议文件并经查验，2024年4月25日，公司召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，第二类限制性股票的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，第二类限制性股票的授予价格及确定方法，第二类限制性股票的授予与归属条件，本次激励计划的调整方法和程序，第二类限制性股票的会计处理方法，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》对上述事项作出了明确的规定或说明，符合《管理办法》第九条的规定。
（二）激励对象的范围
1.激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信息披露》
等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本次激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）内部董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2.激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计521人，包括公司内部董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员以及董事会认为需要激励的其他员工，占截至2023年12月31日公司全部职工人数的10.00%。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事。以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予第二类限制性股票时与公司（含子公司）存在劳动关系或聘用关系。董事会实际授予限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可对实际授予人员进行适当调整并进行重新分配。
预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第九条第（二）项、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十二条、《上市规则》第10.4条的规定。
（三）本次激励计划拟授出的权益情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。第二类限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股和/或公司从二级市场回购的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二
条的规定。
本次激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票数量为41,591,058股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的5.00%。其中，首次授予不超过37,680,940股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的4.53%，占拟授予权益总额的90.60%；预留授予不超过3,910,118股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.47%，占拟授予权益总额的9.40%。
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本次