ST景谷:关于向特定对象发行A股股票构成关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告

证券代码：600265 证券简称：ST 景谷 公告编号：2024-027
云南景谷林业股份有限公司
关于向特定对象发行 A 股股票构成关联交易暨签订
附条件生效的股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东周大福投资
有限公司（以下简称“周大福投资”）拟认购公司向特定对象发行的 A
股股票不超过 22,556,390 股，且认购金额不超过人民币 30,000 万元
（含）。
周大福投资为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的相关规定，周大福投资认购公司本次发行股份构成关联交易。
公司本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和
中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
一、 关联交易概述
公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）用于补充流动资金和偿还有息负债。发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过 22,556,390 股（含本数），募集资金总额不超过人民币 30,000 万元（含本数）。
周大福投资将以现金方式参与本次向特定对象发行 A 股股票的认购。周大福投资系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，周大福投资为公司的关联方，因此本次发行构成关联交易。
公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议、第八届董事会
2024 年第二次临时会议审议通过《关于本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的议案》、《关于公司与周大福投资有限公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等本次发行相关的议案，董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。
本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、 关联方介绍
（一）基本情况
公司名称：周大福投资有限公司
企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
法定代表人：陈凯
注册地址：北京市朝阳区呼家楼（京广中心）1 号楼 29 层 07-08 室
注册资本：30,000 万美元
成立时间：2016 年 9 月 14 日
经营范围：（一）在中国政府鼓励和允许外商投资领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金
代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
是否为失信被执行人：否
（二）控股权关系
截至本公告披露之日，周大福投资的股权结构图如下：
（三）最近一年及一期的财务数据
单位：万元
项 2024 年 3 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
目 /2024 年 1-3 月 /2023 年度
资
产
总
额
负
债
总
额
所
有
者
权
益
归
属
于
母
公
司
所
有
者
权
益
营
业
收
入
利
润
总
额
净
利
润
注：上述数据未经审计。
三、 关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第八届董事会 2024 年第二次临时会议公告日。本次发行的发行价格为 13.30 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前
20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利: P1=P0-D；
送红股或转增股本: P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本:P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（三）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不超过 22,556,390 股（含本数），不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整，届时由双方签署补充协议进行约定。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2024 年 4 月 26 日，公司与周大福投资签署了《附条件生效的股份认购协
议》，协议主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
甲方：云南景谷林业股份有限公司
乙方：周大福投资有限公司
签署时间：2024 年 4 月 26 日
（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款

1、认购价格
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日，即发行人第八届董事会 2024 年第二次临时会议决议公告日。
认购价格：发行价格为 13.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
2、认购数量及金额
认购数量：乙方同意本次认购股票数量不超过 22,556,390 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
若甲方在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及/或本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整，届时由双方签署补充协议进行约定。最终发行股票数量以上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的数量为准。
乙方同意本次发行认购金额为不超过 30,000 万元（含 30,000 万元）。
3、认购方式及支付方式
认购方式：乙方通过现金方式一次性认购甲方本次发行的股份。
支付方式：乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会同意注册，且
收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，按照缴付通知书约定的具体缴款日期，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
甲方应不迟于验资报告出具之日起 20 个工作日内，或届时根据监管要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
4、限售期
乙方承诺，认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，并同意配合甲方在证券登记结算机构办理相关股份锁定事宜。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方本次发行的股份，亦应遵守前述约定。
上述限售期满后，乙方减持通过本次发行认购的股份需按中国证监会及上海证券交易所的规定执行。
（三）协议的成立和生效
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
除本协议约定的陈述与保证、违约责任及保密条款自协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次发行事宜及本协议；
（2）甲方本次发行事宜获上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册。
（四）违约责任
本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
如乙方未按照协议约定的时间向甲方支付认购款，应当按照应付未付款项每日万分之五向甲方支付违约金；乙方迟延 30 日仍未支付，视为乙方根本违约，甲方有权单方终止本协议，并要求乙方赔偿损失。
如本次向特定对象发行股票事项未能获得甲方董事会或股东大会审议通过、未获得上海证券交易所审核通过或未获得中国证监会同意注册，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次发行，甲方无需就调整或取消本次发行