锦州港:锦州港股份有限公司独立董事2023年度履职报告(王祖温)

锦州港股份有限公司
独立董事 2023 年度履职报告
（王祖温）
本人作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2023年度工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，始终保持独立董事的独立性和职业操守，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
现将2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
王祖温，汉族，1955年11月出生，1984年获哈尔滨工业大学硕士学位，1990年获日本国上智大学工学博士学位。曾先后担任哈尔滨工业大学副教授、教授、博士生导师、副校长，大连海事大学校长、教授、党委副书记，第十一届、十二届全国人大代表。目前担任公司第十届董事会独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员。
（二）关于独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经本人自查，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》3.5.4规定的独立性要求，未在公司或附属企业担任除独立董事以外的任何职务，未直接或者间接持有公司股份，未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其它收益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开了董事会9次，股东大会3次，作为独立董事，本人均
有效出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎独立地发表意见，以科学严谨
的态度行使表决权，不存在对议案投反对票或弃权票情况。出席会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
应参加 亲自出 以现场 以通讯 委托出 缺席
董事会 席次数 方式参 方式参 席次数 次数 出席股东大会次数
次数 加次数 加次数
9 9 1 8 0 0 3
（二）参与董事会专门委员会及独立董事专门会议的情况
作为提名委员会主任委员及战略委员会委员，亲自出席了公司审计委员会与
独立董事联席会议3次、提名委员会1次、战略委员会6次。根据公司《董事会提
名委员会议事规则》《董事会战略委员会议事规则》的规定，就公司董事的聘任
进行监督与审查；就公司投资事项、长期发展规划、内部制度等事项认真审议并
提交董事会。利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的
态度独立行使表决权。前述会议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小
股东的利益，本人对各项议案均未提出异议，提出部分建议公司已采纳并落实。
序号 会议名称 召开日期 是否 投票 意见建议
参会 情况
审计委员会第十九 建议公司严格管控负债规模，降低资
1 次会议暨2022 年年 2023.4.17 是 同意 产负债率。
报见面会
建议公司重视贸易业务合规性，提高
风险控制水平；注重财务报表科目列
审计委员会第二十 示规范性；关注公司关联交易事项必
2 次会议暨2022 年年 2023.4.25 是 同意 要性、合理性、公平性，会计师应执
度报告专题会 行必要审计程序；建议严格把控会计
师事务所的聘任程序，对规模、资历、
水平等进行横向比较。
注：自《上市公司独立董事管理办法》新规实施首日（2023年9月4日）以来，
公司不存在需要召开独立董事专门会议的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，参与了公司各次董事会决策并对所议事项发表了明确的意见，对
关联交易、聘任会计师事务所事项发表了事前认可意见；对聘任董事、出售资产、
内部控制等可能损害公司或中小股东权益的事项发表了独立意见。对公司经营发

展提供了专业、客观的建议，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小
股东合法权益，促进提升董事会决策水平。
2023年，我对公司下列有关事项发表了独立意见/事前认可意见：
序号 事项 发表日期 发表意见类型 意见
1 关于公司更换董事并调整专门委员会成 2023.2.20 独立意见 同意
员
2 关于公司2022年度内部控制评价报告 2023.4.26 独立意见 同意
3 关于公司2022年度利润分配预案 2023.4.26 独立意见 同意
2023.4.18 事前认可意见
4 关于聘任会计师事务所的议案 同意
2023.4.26 独立意见
5 关于公司 2022 年度计提信用减值损失 2023.4.26 独立意见 同意
的议案
6 关于公司 2023 年度日常关联交易预计 2023.4.18 事前认可意见 同意
的议案 2023.4.26 独立意见
7 关于使用闲置自有资金进行委托理财的 2023.4.26 独立意见 同意
议案
8 对2022年度关联方资金占用、对外担保情 2023.4.26 独立意见 同意
况
9 关于公司 2023 年第一季度计提信用减 2023.4.28 独立意见 同意
值损失的议案
10 关于签署《股权转让协议之补充协议 2023.8.29 独立意见 同意
（二）》的议案
11 关于全资子公司——辽宁振华石油管道 2023.9.28 独立意见 同意
储运有限公司进行增资的议案
（四）与内部审计机构及公司年审会计师事务所沟通的情况
报告期内，通过定期查阅公司经营分析报告、内部控制评价报告等资料了解
公司并与公司内部审计机构进行沟通，审查公司内部控制的有效性。积极与公司
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司财务、业务状况进行了分析与沟通，
对公司2022年年度报告审计工作计划、编制工作安排；重点关注事项提出建议，
促进定期报告规范性、合规性。就年度日常关联交易事项，我建议公司应重视关
联交易事项必要性、合理性、公平性，督促会计师事务所执行必要的审计程序，
确保关联交易事项合法合规。
（五）与中小股东的交流情况
报告期内，严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事
会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出
独立、公正的判断。重点关注日常关联交易、重大投资项目、公司财务状况、聘任会计师事务所等可能影响中小股东权益的事项，进行事前审议、积极建言献策，在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）在公司现场工作的情况
2023年,利用参加董事会和股东大会的机会对公司进行现场考察，听取管理层汇报，及时掌握公司重大事项的进展情况和生产经营动态，并与公司会计师事务所沟通，深入了解公司财务状况和内部控制执行情况，并关注外部环境及市场变化对公司的影响，工作时间满足规则规定时长，有效地履行了独立董事的职责。
（七）公司配合情况
公司积极配合独立董事工作，会前，公司按规定时间发送会议通知及资料，使我充分了解会议内容做出合理判断；日常经营过程中，公司其他董事、监事、经营管理层及相关部门人员以通讯方式与我保持经常性联系，就公司生产经营情况、行业发展趋势等进行交流，通过定期发送《经营分析报告》《董监事信息》《重要事项报告单》等方式帮助我们能及时获悉公司生产运营动态。帮助独立董事及时掌握监管机构合规要求，定期召集独立董事参加证监会、上交所、中上协等监管机构举办的新政策、新规则相关培训，深化了对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。并为我在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。
三、独立董事年度履职重点关注的事项
2023年，我根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，均按要求发表事前审核意见和独立意见，并积极向董事会及专业委员会提出建议，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月26日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过《关于2023年度日常关联交易预计的议案》。我与其他三位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见，认为公司对2023年度日常关联交易的预计，是根据公司日常生产经营实际情况做出的，均为正常的经营性业务往来。公司与关联方的交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循双方自愿、公平合理、
协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序依法依规、合法有效。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司、公司董监高、股东及其他相关方均严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，未出现违反监管要求的承诺和超期违反承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购及被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司分别于2023年4月26日、4月28日、8月29日、10月27日召开第十届董事会第二十三次会议、第二十四次会议、第二十五次会议、第二十七次会议审议公司2022年年报、2023年一季报、2023年半年报、2023年第三季度报告及202