申华控股:申华控股2024年第一次独立董事专门会议决议

辽宁申华控股股份有限公司
第十二届董事会独立董事专门会议
2024 年第一次会议决议
辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会独立董事第一次
专门会议于 2024 年 4 月 25 日以现场及通讯方式召开。本次会议应出席独立董事 3 人，
实际出席独立董事 3 人，本次会议由过半数独立董事推选的独立董事金永利先生主持，会议召开程序符合《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，经表决形成以下决议：
一、审议通过《关于 2023 年度利润分配方案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于母公司所有者净利润为-198,775,447,12 元，截止报告期末，母公司未分配利润数为-1,781,435,469.75 元，因此董事会决定不进行利润分配，也不实施公积金转增股本。
我们认为：本次年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将其提交股东大会审议批准。
二、审议通过《关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提的议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会决定拟对部分应收款项单项计提坏账准备计 12,347,616.89 元，拟对年末确实无法收回且已全额计提坏账准备,申请予以核销的应收款项计 17,628,193.60 元，拟对存在减值迹象的开发产品及开发成本计提跌价准备计 45,714,346.85 元，拟对存在减值迹象的投资性房地产计提减值准备计 2,724,841.84 元，拟对存在减值迹象的固定资产计提减值准备计 2,258,787.35 元，拟对存在减值迹象的商誉计提减值准备计 20,089,610.99元。上述处理对 2023 年的合并财务报表影响为：增加信用减值损失、增加资产减值损失、减少资产总额、减少净资产 83,135,203.92 元，减少归母净利润 83,135,203.92 元。
我们认为：公司此次应收款项坏账、长期股权投资减值准备及存货跌价计提，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提事项。
三、审议通过《关于会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

我们认为：众华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2023 年年度财务报告及内部控制审计过程中勤勉尽责，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
四、审议通过《关于公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬的议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
我们认为：报告期内，公司董事、监事和高级管理人员根据各自的分工，认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标和经济效益指标。经审核，年度内公司对董事、监事和高级管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披露对其支付的薪酬。
五、审议通过《关于公司对外担保情况的议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
我们认为：公司在执行对外担保事项中能按照公司内控制度的规定执行相应的审查、决策和风险控制程序，认真履行披露义务，有效防范风险。我们要求公司管理层在下一年度继续落实《通知》精神，结合公司实际情况，进一步规范公司运作，降低公司的担保风险。
六、审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会同意 2024 年度实施下列日常关联交易，具体交易包括：
1、 上海申华晨宝汽车有限公司（含下属企业）向华晨宝马汽车有限公司采购不超过50 亿元的整车及配件；
2、 上海申华晨宝汽车有限公司（含下属企业）向华晨宝马汽车有限公司进行保修、索赔不超过 0.8 亿元。
我们认为：公司 2024 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司 2024 年度担保计划的议案》
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
我们认为：公司提供的担保主体均为公司下属全资、控股及合营企业，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其的融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项预案是合理的，符合有关法律法规的规定。