湖南海利:关于湖南海利化工股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书

湖南弘一律师事务所
关于湖南海利化工股份有限公司
2023 年年度股东大会的法律意见书
致：湖南海利化工股份有限公司
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）于 2024 年 4 月 26 日（星期五）在长沙市芙蓉中路
二段 251 号湖南海利第 1 办公楼 6 楼会议室召开。湖南弘一律师事务所（以下简
称“本所”）接受公司委托，指派本所律师对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、其他规范性文件以及《湖南海利化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会的召集和召开程序、召集人及出席会议人员的资格、会议议案、表决方式和表决程序、表决结果和会议决议等出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅就本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格和会议召集人资格的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。
本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1、公司于 2024 年 3 月 29 日召开第十届十一次董事会会议，审议通过了《关
于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》。
2、2024 年 4 月 2 日，公司在中上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及
公司指定披露媒体发布了《关于召开 2023 年度股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、联系人姓名和电话号码等事项以公告形式通知了全体股东。
3、2024 年 4 月 20 日，公司在中上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了公司《2023 年年度股东大会会议资料》。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召开
1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。
2、本次股东大会的现场会议设于 2024 年 4 月 26 日 9:30 在长沙市芙蓉中路
二段 251 号湖南海利第 1 办公楼 6 楼会议室，本次股东大会由公司董事长肖志勇
先生主持。
3、通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为：2024
年 4 月 26 日 9:15－9:25，9:30－11:30 和 13:00－15:00；通过上海证券交易所
互联网投票平台投票的具体时间为：2024 年 4 月 26 日 9:15 至 15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与股东大会通知中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
三、本次股东大会出席人员及会议召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
1、参加现场会议的股东
经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3 人，代表本次股东大会有表决权股份 131,849,949 股，占公司有表决权股份总数的比例为 23.5976%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。
经核查出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东及代理人均具有合法有效的资格。
2．参加网络投票的股东
根据上海证券交易所提供的本次股东大会投票结果，参与本次股东大会网络投票的股东共 17 名，代表股份 2,373,400 股，占公司有表决权股份总数的
0.4248%。
综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 20 人，代表股份134,223,349 股，占公司有表决权股份总数的 24.0224%。
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事、监事、董事会秘书及本所见证律师，部分高级管理人员列席了本次股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、 本次股东大会的表决程序与表决结果
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。
本次股东大会以现场投票和网络投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对投票进行了监票和计票。待现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次会议的表决结果如下：
1、《公司 2023 年度董事会工作报告》
表决结果：133,002,949 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0907%；1,220,400 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9093%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
2、《公司 2023 年度监事会工作报告》
表决结果：133,002,949 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0907%；1,220,400 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9093%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
3、《公司 2023 年年度报告及年报摘要》
表决结果：133,002,949 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0907%；1,220,400 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9093%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
4、《公司 2023 年度财务决算报告》
表决结果：133,002,949 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0907%；1,220,400 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9093%；0 股弃权，占出席本次会议的股东
5、《公司 2023 年度利润分配预案》
表决结果：133,002,949 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0907%；1,209,400 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9010%；11,000 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0083%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：1,696,100 股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 58.1553%；1,209,400 股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的 41.4675%；11,000 股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的0.3772%。
6、《关于 2024 年度公司董事薪酬的议案》
表决结果：133,002,949 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0907%；1,220,400 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9093%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
7、《关于 2024 年度公司监事薪酬的议案》
表决结果：133,002,949 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0907%；1,220,400 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9093%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
8、《关于续聘会计师事务所及 2024 年度支付会计师事务所报酬的议案》
表决结果：133,002,949 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0907%；1,209,400 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9010%；11,000 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.0083%。
9、《关于为子公司融资提供担保额度的议案》
表决结果：133,002,949 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0907%；1,220,400 股反对，占出席本次会议的股东及股
东代理人所持有表决权股份总数的 0.9093%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
10、《关于制定〈湖南海利化工股份有限公司独立董事制度〉的议案》
表决结果：133,002,949 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0907%；1,220,400 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9093%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
11、《关于提名第十届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：133,002,949 股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 99.0907%；1,220,400 股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0.9093%；0 股弃权，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%（如有）系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效，会议的表