利安隆:长江证券承销保荐有限公司关于天津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2023年度持续督导意见暨持续督导总结报告

长江证券承销保荐有限公司
关于天津利安隆新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之 2023 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二〇二四年四月

声明
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“独立财务顾问”）作为天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已承诺上述有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披露文件真实、准确、完整。
3、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

目录

声明...... 0
目录...... 1
释义...... 2
一、交易资产的交付或者过户情况...... 4
（一）本次交易方案概述...... 4
（二）相关资产交割与过户情况...... 4
（三）交易价款的支付情况...... 5
（四）独立财务顾问核查意见...... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况...... 6
（一）各方承诺事项...... 6
（二）独立财务顾问核查意见...... 13
三、利润承诺及实现情况...... 14
（一）业绩承诺及补偿安排...... 14
（二）业绩承诺实现及超额业绩奖励情况...... 19
（三）独立财务顾问核查意见...... 20
四、管理层讨论与分析部分提及的主营业务的发展现状...... 21
（一）主营业务的发展现状...... 21
（二）独立财务顾问核查意见...... 21
五、公司治理结构与运行情况...... 21
（一）公司治理与运作情况概述...... 21
（二）独立财务顾问核查意见...... 22
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...... 22
释义
在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
利安隆、公司、上市公司 指 天津利安隆新材料股份有限公司
天津利安隆新材料股份有限公司拟发行股份及支付
本次交易、本次重组 指 现金购买康泰有限 92.2109%股权，同时发行股份募
集配套资金
交易标的、标的资产、拟购 指 康泰有限 92.2109%股权
买资产
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬
涛、赵敬丹、贾桂新、赵铁军、宋允前、李洪涛、
李铁宁、刘明、赵祎、阮寿国、吴亚文、袁幽、甘
交易对方 指 淼、刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、
曹宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、
高彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张
永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠、叶雪梅、
朱汉昌、王立国、孟庆萍
韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、赵铁军、李洪
涛、李铁宁、刘明、赵祎、吴亚文、袁幽、甘淼、
业绩承诺方、业绩补偿义务 指 刘颖、高兰春、于广、王雪、张士卿、曹娥、曹
人 宇、于明洋、赵虹、周丽红、阎利芳、刘珊珊、高
彤、郝蕊、陈桂香、韩静然、徐春光、许丹、张
永、张宏光、关新军、赵晓刚、阎佳楠
标的公司、康泰有限 指 锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司，2022 年 4 月 22
日变更为锦州康泰润滑油添加剂有限公司
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、
韩光剑及禹虎背等 4 名自然人签署的《天津利安隆
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与赵铁军、
发行股份及支付现金购买资 指 李洪涛、李铁宁等 31 名自然人分别签署的《天津利
产协议 安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产协议》；天津利安隆新材料股份有限公司与曹建
影、赵敬丹、赵敬涛等 10 名自然人分别签署的《天
津利安隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、
业绩承诺及补偿协议 指 韩光剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
之业绩承诺及补偿协议》
天津利安隆新材料股份有限公司与韩谦、禹培根、
韩光剑及禹虎背等 35 名自然人签署的《天津利安隆
新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
业绩承诺及补偿协议之补充 指 之业绩承诺及补偿协议之补充协议》《天津利安隆新
协议 材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之
业绩承诺及补偿协议之补充协议（二）》《天津利安
隆新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产之业绩承诺及补偿协议之补充协议（三）》

评估基准日 指 2020 年 12 月 31 日
业绩承诺期 指 业绩承诺方就标的公司净利润作出承诺的期间，即
2021 年度、2022 年度、2023 年度。
元、万元 指 人民币元、人民币万元
独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司
天职会计师 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所 指 深圳证券交易所
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
锦州市工商局 指 锦州市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板持续监管办法（试 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
行）》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修
订）》
《创业板上市公司规范运 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
作》 —创业板上市公司规范运作》
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为康泰有限 92.2109%股权，交易对方为韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人。
截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日，康泰有限 100%股权的评估值为 63,784.00
万元，以上述评估值为作价参考，经交易各方协商，康泰有限 92.2109%股权作价为 59,584.43 万元，其中，利安隆拟以现金方式支付交易对价的 30%，以上市公司股票支付交易对价的 70%。
同时，利安隆通过向特定对象发行股票的方式向华泰证券（上海）资产管理有限公司、天津海河融创津京冀智能产业基金合伙企业（有限合伙）等 7 名认购对象发行股份募集配套资金 41,700.00 万元，本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及其他相关费用及补充上市公司流动资金。（二）相关资产交割与过户情况
上市公司已于 2022 年 3 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“证监会”）出具的《关于同意天津利安隆新材料股份有限公司向韩谦等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]645 号）。证监会同意了利安隆以发行股份及支付现金的方式购买标的公司 92.2109%的股权并募集配套资金事项。在获得证监会关于本次交易的批复后，公司积极推进本次交易的实施
工作，2022 年 4 月 22 日，标的公司已就本次交易资产过户事宜办理完了工商变
更登记手续，并收到了锦州滨海新区（锦州经济技术开发区）营商环境建设局（行政审批局）签发的《变更登记核准通知书》（（辽锦）市监核变通内字[2022]第2022000118 号）。韩谦、禹培根、韩光剑、禹虎背、曹建影、赵敬涛等 45 名自然人股东将其所持的标的公司共计 92.2109%股权全部