芭薇股份:关联交易管理办法

证券代码：837023 证券简称：芭薇股份 公告编号：2024-042
广东芭薇生物科技股份有限公司关联交易管理办法
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十七次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东芭薇生物科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为进一步加强公司关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等法律、行政法规、规章和规范性文件以及《广东芭薇生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。
第二条 公司关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司及购
买银行理财产品除外)；
3、提供担保(即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
4、提供财务资助；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会及北京证券交易所（以下简称“北交所”）认定的其他交易。
第三条 公司关联方包括关联法人、关联自然人。
（一）具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本办法所指关联自然人直接或者间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
（二）公司与上述第（一）款第2项所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或高级管理人员的除外。
（三）具有下列条件之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、本条第(一)款第1项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、北交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第四条 公司关联交易应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原
则，不得损害公司和股东的利益。关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决。有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避。公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。独立董事对关联交易需明确发表独立意见。公司上市后，公司关联交易还应遵循公开原则。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方
式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移
公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第八条 关联交易有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导
价；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格；没有市场价格的，按照成本加成定价；既没有市场价格也不适合采用成本加成定价的，按照协议价定价。
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易
协议中予以明确：
（一）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（二）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；
（三）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款
第九条 按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；公司财务部门
应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第十条 董事会对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对
关联交易价格变动的公允性出具意见。
第三章 关联交易的审批权限与决策程序
第十一条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当
审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第十二条 公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交董事会或者股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序并披露。
第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本办法第十五条、第十六条规定：
（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。
已按照本办法规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 以下关联交易应当经董事会审议通过，并及时披露，关联董事
应当回避表决：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外）
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产0.2%以上的关联交易（提供担保除外）；
公司应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
第十六条 公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额占公司最近一
期经审计总资产2%以上且超过3,000万元的交易，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告（交易标的为股权且达到需经股东大会审议的标准）或者评估报告（交易标的为股权以外的非现金资产），提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、北交所认定的其他交易。
第十七条 总经理有权决定董事会、股东大会决策权限以外的关联交易。
但是，总经理属于关联方的，应将该关联交易提交董事会审议。
第十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（三）款第4项的规定）；
（五）交易对方或其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（三）款第4项的规定）；
（六）中国证监会、北交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十九条 公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事
会审议前，由独立董事召开专门会议并审议通过。
独立董事专门会议决议应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同样法律效力。
股东大会审议关联交易时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（三）款第4项的规定）；
（6）在交易对方任职，或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（7）因与交易对方或关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。
（8）中国证监会或北交所认定