芭薇股份:利润分配管理制度

证券代码：837023 证券简称：芭薇股份 公告编号：2024-048
广东芭薇生物科技股份有限公司利润分配管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2024 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十七次会议审
议通过，尚需提交公司股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
广东芭薇生物科技股份有限公司
利润分配管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利
润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制，增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规以及《广东芭薇生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司将进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和《公司
章程》的规定，自主决策公司利润分配事项，充分维护公司股东依法享有的权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好利润分配事项的信息披露工作。
第二章 利润分配的顺序
第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、
稳定的利润分配政策。
根据有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，公司税后利润按如下顺序分配：
1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。
2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
3、公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例进行分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
4、公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第五条 利润分配应以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应
当以方案实施前公司的实际股本为准。
第六条 利润分配如涉及扣税的，说明扣税后每 10 股实际分红派息的金额。
第三章 利润分配政策
第七条 利润分配的原则：公司实施连续、稳定利润分配政策，重视对投资
者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益求以及公司可持续发展的原则，建立持续、稳定、科学的回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会、股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事以及中小股东的意见。
第八条 利润分配的形式：公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或
者法律、法规允许的其他方式分配利润。原则上每年度进行一次现金分红，有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应优先采用现金分红的利润分配方式。
第九条 公司现金分红的条件和比例：
1、公司实施现金分红时须同时满足如下条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。
（2）现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司累计可供分配利润为正值；
（5）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、公司应保证利润分配政策的连续性与稳定性，在满足发放现金股利的条件时，公司每年以现金方式累计分配的利润不低于当年度实现的可分配利润的10%
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
公司的现金分红政策还应当符合中国证监会和北京证券交易所的有关规定以及其他法律法规的规定。
第十条 现金分红的时间间隔: 公司原则上进行年度现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或发放股票股利。
第十一条 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司
全体股东整体利益时，董事会可以在保证最低现金分红比例和公司总股本规模合理的前提下，提出股票股利分配预案。公司确定采用发放股票股利方式进行利润分配时，应当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股份规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
第十二条 利润分配方案的审议程序：
1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金需求提出、拟定，经独立董事发表意见并经董事会审议通过并形成书面决议。利润分配方案应经监事会审议通过并形成书面决议。利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会审议通过后予以实施。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

4、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
第十三条 利润分配政策的调整：公司应当严格执行公司章程确定的现金分
红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案，如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响，确需调整利润分配政策的，公司应以股东权益保护为出发点，对利润分配政策进行调整或变更。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。
有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案，经详细论证后，由独立董事发表意见，经公司董事会审议并形成决议后提交公司股东大会审议；公司在召开审议有关调整或变更公司章程规定的利润分配政策的议案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司应充分听取中小股东意见，同时应当提供网络投票方式方便中小股东参与表决。
第四章 利润分配的监督约束机制
第十四条 董事会和管理层执行公司利润分配政策情况及决策程序接受监事
会的监督。
第十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、
参会董事的发言要点、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
第十六条 公司如因外部环境或自身经营状况发生重大变化而需调整利润分
配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序，并由董事会提交议案通过股东大会进行表决。
第五章 利润分配的执行及信息披露
第十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会作出决议后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第十八条 公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配分红政策以及股
东大会审议批准的利润分配具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意通过。
第十九条 公司应严格按照有关规定在年度报告、中期报告中详细披露利润
分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对利润分配政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。
第二十条 公司董事会未作出利润分配预案时，应当在定期报告中披露原因，
并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
第二十一条 如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先
从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由董事会负责制订和解释。
第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效实施。
广东芭薇生物科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 26 日