南京银行:南京银行股份有限公司独立董事2023年度述职报告

2023 年度述职报告
南京银行独立董事 强莹
根据《上市公司独立董事管理办法》和《南京银行独立董事制度》，本人作为南京银行股份有限公司（以下简称“公司”“南京银行”)独立董事，现向股东大会提交年度述职报告，对履行职责的情况进行说明。具体报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人强莹，女，1964 年 5 月 1 日出生。1988 年毕业于南京大学国际商学院，
1989 年 1 月至 1998 年 2 月任南京大学商学院数量经济系、经济系讲师、副教授、
硕士研究生导师，主要教授经济最优规划、投资经济学、投资项目经济分析等课
程；1989 年 3 月至 2012 年 12 月，历任华泰证券股份公司研究所宏观部主任、
战略发展部总经理、研究所所长，兼任华泰证券股份有限公司监事、华泰长城期
货有限公司董事、上海金浦产业投资基金公司董事；2013 年 1 月-2016 年 3 月，
任财通证券股份公司总经理助理兼研究所所长。2016 年 7 月至 2022 年 12 月，
任浙江涌泰资产管理有限公司执行董事兼总经理。2019 年 4 月至今，任苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事。
本人于 2020 年 9 月担任公司第九届董事会独立董事，并同时当选董事会提
名及薪酬委员会主任委员、审计委员会委员及消费者权益保护委员会委员。
本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司和商业银行独立董事任职资格条件的规定，已由上海证券交易所备案审查，并获得银行业监督管理机构任职资格核准。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在南京银行担任除独立董事以外的其他职务，与南京银行及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受南京银行及其主要股东等单位或者个人的影响。
2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定
中对于出任南京银行独立董事所应具备的独立性要求。
二、年度履职概况

（一）出席会议情况
本人投入足够的时间履行职责。2023 年努力做到亲自出席应出席的董事会及专门委员会会议，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。未出现连续两次未能亲自出席、也不委托其他独立董事代为出席的情况。
1、出席董事会及股东大会情况
2023 年，南京行董事会召开 6 次会议，共审议通过 48 项议案，听取或审阅
67 项报告（其中，含 16 项审核事项）。召集召开股东大会 1 次，审议通过 17
项议案。
本人应参加董事会会议 6 次，其中现场出席 5 次，以通讯方式参加 1 次，没
有委托或缺席情况。并出席股东大会 1 次。
2、出席董事会专门委员会情况
2023 年，南京银行第九届董事会下设 6 个专门委员会共召开 25 次会议，审
议通过 114 项议案。
本人作为提名及薪酬委员会主任委员、审计委员会委员及消费者权益保护委员会委员，应参加委员会会议 12次，其中现场出席8次，以通讯方式参加 4 次，没有委托或缺席情况。另外，现场出席独立董事会议 5 次，审议议题 29 项，发表独立意见 10 次。
3、审议议案和投票表决情况
本人会前认真审阅会议材料，必要时与董事会秘书等管理层进行预沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。
（二）履职重点关注事项及履职情况
作为独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合南京银行整体利益，保护中小股东合法权益。未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情
形；涉及披露事项的，南京银行均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
2023 年，本人按照相关法律法规、监管规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，对以下事项进行了重点关注：
1、银行业发展动态及公司在同行中的地位及比较
作为具有资本市场研究背景的独立董事，利用自己多年从事证券实务的理论知识和实践经验，重点关注银行业的整体状况、发展趋势、业务发展新动态；关注银行业政策变化和监管政策的变化，以及外部市场环境对公司经营的影响度和对公司市值的影响；关注公司在同行业中的地位、与其他商业银行的比较分析、资本市场对公司的评价等，在公司的业务发展、创新、风控、内控、合规及公司治理等方面提出建设性意见和建议。
2、公司激励考核机制及优化
作为公司提名及薪酬委员会主任委员，重点关注公司的薪酬激励机制、考核评价体系、工资总额执行情况及高管薪酬等方面。依据《南京银行董事会对董事履职评价办法》、《南京银行高级管理人员年度履职考评及薪酬激励办法》、《南京银行职业经理人业绩考核暂行管理办法》等制度，按照高管述职、董事考评和监事会复核的考核流程，对高管人员实行年度评价考核。本着公开、公平和公正的原则，与相关部门多次沟通商讨考核办法、流程、方案等，保证考评的科学性和有效性。
3、公司内外部审计工作开展的环境、资源、过程和质量
作为公司审计委员会委员，重点关注公司的财务稳健、会计政策与审计工作，具体包括定期财务报告、内部控制情况报告、社会责任报告、审计过程中发现的问题、会计事务所的聘任、会计政策的变更、公司财务风险的管控、财务管理与内部控制的加强、信息技术变更环境下的内部审计升级等方面。
4、消费者权益保护方面
作为公司消费者权益保护委员会委员，持续关注公司的上市操作和信息披露工作、投资者关系管理制度建设、投资者交流渠道、投资者交流时效性、消费者
权益保护政策和方法等，此外，重点关注大数据和人工智能背景下，银行客户尤其是小客户的消费者权益保护问题。
5、应当披露的关联交易
作为独立董事，重点关注南京银行关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本行及股东利益的情形、是否对公司正常经营活动及财务状况有重大影响、相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况等方面。
（三）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
1、定期及不定期获取南京银行经营情况等资料。除审阅历次会议材料外，认真研读南京银行报送的经营信息、财务报告、风险管理、稽核审计等资料和报告，还通过新闻媒体、监管部门网站发布的信息、以及行业分析专家的评论，及时了解行业政策变化。及时关注银监会、证监会、人民银行等金融监管机构出台的如结构性存款、降准、理财业务、投资者保护等一系列监管政策。通过网络、平面媒体、万德资讯等多种渠道及时关注市场、媒体舆论情况。通过主动了解和研究分析，及时了解外部市场环境对公司经营的影响度和对公司市值的影响。
2、定期听取管理层关于经营管理情况、全面风险管理、内部审计、合规内控、数据治理、信息科技、消费者权益保护等工作汇报，通过现场或电子邮件、电话、微信等形式，与南京银行高管、董事会办公室、部门管理人员等保持日常联系，随时提出问题及要求提供相关资料，或要求就本人关注的问题进行专题汇报或作出说明；加强与监事会及各监事的沟通协调，听取监事会巡检监督工作情况通报和监督提示意见。
3、与内部审计机构和承办审计业务的会计师事务所进行沟通。定期听取或审阅内部审计工作报告，与审计部门就审计工作的连贯性和一致性、重点领域的风险揭示和防范化解、审计发现问题的整改与责任认定、内审人员和队伍建设、内外审协同等进行沟通。作为审计委员会委员，定期听取会计师事务所提交的年度审计报告及季度商定程序报告、半年度审阅报告，审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项
的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策；持续加强与会计师的沟通，就关键审计事项和审计应对、审计工具和方法论等重点关注事项进行讨论，提示会计师加强对审计委员会的提示与沟通。
4、参加实地调研考察活动。2023 年 12 月 6 日，对南银法巴消费金融公司
进行实地调研，从而进一步了解南银法巴的公司化经营历程和未来战略规划，并提出合理化建议。
5、持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。2023 年，本人认真参加了中国上市公司协会、江苏省上市协会、江苏证监局组织的相关董事高管专业培训，以及南京银行组织的相关内部培训，参加了上交所 2023 年第 6 期上市公司独立董事后续培训,进一步提升了自己的规范意识和履职能力。
6、与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，线上参加业绩发布会，听取投资者意见，并主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对南京银行的评价。
（四）在南京银行现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多同时在五家境内外企业担任独立董事，其中境内上市公司不超过三家，且不在其他商业银行同时担任独立董事。
2023 年，本人在南京银行的现场工作时间不少于 20 日。工作内容包括但
不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
（五）南京银行为独立董事履职提供支持的情况
南京银行管理层高度重视与独立董事的沟通交流，能够及时报告公司业务及重大事项的进展情况，公司董事会、高级管理人员和相关部门工作人员给予了积极有效的配合和支持，与经营层之间的互动良好，与相关部门、人员信息沟通渠道顺畅，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的条件和支持。董事会秘书及董事会办公室协助本人履行职责。董事长、行长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳情况。
3、及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供视频、电话等参会方式。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案等重大事项不采取书面传签方式表决，并且由三分之二以上董事表决通过。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
5、建立董事监事和高级管理人员责任保险制度，进一步保证南京银行董事、监事和高级管理人员的权益，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险，更好地勤勉尽职履职。
6、给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从南京银行及其主要股东或者有利