獐子岛:2023年度董事会工作报告

獐子岛集团股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
獐子岛集团股份有限公司全体股东：
2023 年，獐子岛集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》以及《董事会议事规则》等法律法规、规范性文件及监管部门的相关规定和要求，严格依法履行董事会的职责，认真执行股东大会的各项决议，持续优化公司治理机制，进一步加强董事会建设和规范运作，健全科学决策机制，勤勉尽责开展董事会各项工作，全力完成年度经营目标任务，切实维护公司和全体股东的合法权益，努力推进全年重点工作计划，促进公司良好运作和稳定发展。现将公司董事会 2023 年工作情况报告如下：
一、2023 年度董事会运行情况
（一）公司主要经营情况
2023 年，公司董事会严格落实国资监管政策和证券市场监管要求，紧紧围绕公司年度工
作任务，充分发挥“定战略、作决策、防风险”的功能作用，面对严峻的宏观经济形势和激烈的行业竞争态势，全力以赴做好各项工作，多措并举推动公司内强质地、外塑形象，实现了市场布局不断优化、营销品质逐步提升、改革创新持续深化、产业结构加速升级、提质增效补齐短板、风险防控明显加强。
报告期内，公司实现营业收入 16.77 亿元，同比减少 16.98%；归属于上市公司股东的净利
润 858.82 万元，同比增长 118.17%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 354.43万元，同比增长 111.01%。经营活动产生的现金流量净额为 1.9 亿元，同比增长 99.94%。截至
2023 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的净资产为 7,805.12 万元，较上年末增长 1,266.58
万元，增长幅度为 19.37%。加权平均净资产收益率为 12.33%，较上年增长 3.68 个百分点。
（二）董事会日常工作开展情况
1.董事会会议召开情况
2023 年，公司董事会共召开了 6 次会议，累计审议通过 37 项议案。董事会会议的召集及
召开程序、召集人和出席会议人员资格及表决程序均符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议决议均合法有效。对公司的经营情况、资产交易等各项事宜做出审议与决
会议届次 召开日期 会议主要议题 审议结果
第八届董事会 2023 年 04 月 06 日 “关于全资子公司拟签订收购补偿合同的议案”、“关于提 审议通过
第五次会议 请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案”2 项议案
第八届董事会 2023 年 04 月 27 日 “2022 年年度报告及其摘要”、“2023 年第一季度报告” 审议通过
第六次会议 等 20 项议案
第八届董事会 2023 年 08 月 29 日 “2023 年半年度报告及其摘要”1 项议案 审议通过
第七次会议
第八届董事会 2023 年 09 月 25 日 “关于改聘会计师事务所的议案”、“关于提请召开 2023 审议通过
第八次会议 年第二次临时股东大会的议案”等 11 项议案
第八届董事会 2023 年 10 月 26 日 “2023 年第三季度报告”1 项议案 审议通过
第九次会议
第八届董事会 2023 年 12 月 13 日 “关于挂牌转让部分资产的议案”、“关于提请召开 2023 审议通过
第十次会议 年第三次临时股东大会的议案”2 项议案
2.董事会对股东大会的执行情况
报告期内，公司共召开 4 次股东大会，其中：年度股东大会 1 次，临时股东大会 3 次，累
计审议通过 15 项议案。公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会的授权，认真执行股东大会的各项决议，推动公司治理规范化运作和健康发展，具体情况如下：
会议届次 召开日期 会议主要议题 审议结果
2023 年第一次 2023 年 4 月 24 日 “关于全资子公司拟签订收购补偿合同的议案”1 项议案 审议通过
临时股东大会
2022 年度股东 2023 年 5 月 19 日 “2022 年度董事会工作报告”、“2022 年度监事会工作报 审议通过
大会 告”、“2022 年年度报告及其摘要”等 10 项议案
2023 年第二次 “关于改聘会计师事务所的议案”、“关于修订《独立董事
临时股东大会 2023 年 10 月 12 日 工作制度》的议案”、“关于制定《会计师事务所选聘管 审议通过
理制度》的议案”3 项议案。
2023 年第三次 2023 年 12 月 29 日 “关于挂牌转让部分资产的议案”1 项议案。 审议通过
临时股东大会
3.董事会规范运行情况
（1）不断健全治理体系。制定落实党组织“三重一大”决策程序及决策清单，明确界定党组织、董事会和经理层的功能定位，细化党组织前置研究、董事会决策、经理层落实的有序衔接，逐步形成党组织、董事会、经理层“权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡”的法人治理结构，实现决策体系标准化。结合大连市国资委监管相关要求，有效衔接证券监管法规，
分级分类开展制度梳理，年度内完成 33 项新增制度，79 项制度修订，现有各项制度近 370 项，
基本可实现业务链条内控管理范围全覆盖。各项制度相互衔接、相互对应，从不同维度和层面为董事会规范履职行权提供保障。
（2）规范董事会运行机制。以公司章程为基础，修订并通过审议专门委员会工作细则、内幕信息知情人登记管理等 8 个制度，新增独立董事工作制度、会计师事务所选聘管理制度 2个制度。严控董事会议案质量，保障外部董事履职工作，有效规范董事会运行机制。做到会前充分沟通，让外部董事全面了解议案内容，提出优化完善意见；会上严格执行集体审议、独立表决、个人负责的决策程序，平等充分发表意见；会后及时梳理汇总董事在各类会议、调研中提出的意见建议，逐项跟踪落实，并及时反馈实施情况，形成有效闭环。进一步提高了董事会决策质量，有效提升了公司治理效能。
（3）做好独立董事履职保障。全面贯彻落实国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革意见，优化独立董事工作规则，制定独立董事专门会议议事机制，加强独立董事履职支撑，进一步推动独立董事权责更加匹配、职能更加优化、监督更加有力、选任管理更加科学，更好发挥独立董事在完善公司治理、健全企业监督体系等方面的重要作用。
（4）健全经理层向董事会报告工作机制。公司经理层高度重视市国资委监管要求，强化经理层向董事会汇报机制。邀请董事参加公司发展讨论会、经营分析会、内控管理会等，就公司战略规划、深化改革、风险内控等重大事项进行工作交流；畅通外部董事调研通道，为外部董事决策提供支撑。董事会每年听取总经理年度工作报告，形成董事会决策执行工作闭环。
（5）强化“关键少数”规矩和规范意识。董事会积极组织相关人员参加监管部门组织的法律法规及实践实务相关培训，及时了解规则变化要点，通过规则指导本职工作，董事会内部亦进行相关规章制度的宣贯与学习，及时掌握新法规、新知识、新政策、新要求。持续督促董监高强化合规意识，树牢法治观念，提升履职能力，促进上市公司规范运作，共同维护公司价值声誉。年度内重点强化以下方面，一是强调资本市场是信息市场，信息披露是市场的“生命线”，董监高是上市公司信息披露首要责任人，是影响上市公司信息披露质量的首要因素，提高上市公司信息披露质量，董监高义不容辞，责无旁贷；二是提醒董监高履职尽责、诚信守法，加倍珍惜声誉和爱惜羽毛，严防触碰监管底线；三是全面落实资本市场“零容忍”监管理念，着力提升“关键少数”的法律责任意识。不断完善上市公司内部监督与内控机制，合规、真实地开展信息披露，促进上市公司高质量发展。
（6）自觉接受监事会的监督。为更好地接受监事会的监督，有效发挥监事会的职能作用。董事会对公司经营管理的重大决策，监事会均全程参与、监督。对监事会提出的意见和建议，
董事会高度重视，做到仔细研究和合理吸收，并及时改进。董事会、监事会充分发挥各自职能，较好地促进了公司的稳健发展。
4.董事会下属专门委员会运作情况
公司董事会下设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2023 年度，各专门委员会勤勉尽责，为董事会不断完善公司治理结构、提高公司治理水平、促进公司业务发展等起到了积极作用。
2023 年，董事会战略委员会严格按照《公司董事会战略委员会工作细则》的相关要求，
根据公司经营情况、行业现状、公司发展前景等因素，在公司年度经营计划及投资计划、子公司资产转让等重大事项上提出意见和建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
董事会提名委员会严格按照《公司董事会提名委员会工作细则》的相关要求，重点关注公司各岗位高级管理人员履职情况，推动公司管理团队组织架构不断完善。
董事会审计委员会严格按照《公司董事会审计委员会工作细则》的相关要求，积极履行职责，与会计师事务所就年度审计报告编制进行沟通与交流；听取公司内部审计工作计划；审查公司内部控制制度制定及执行情况，审核公司重要的会计政策及续聘会计师事务所；定期了解公司财务状况和经营情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
董事会薪酬与考核委员会严格按照《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，充分发挥专业性作用，积极履行薪酬与考核委员会的职责，审核了董事和高级管理人员薪酬情况，并对年度履职职责情况进行了总结，为公司的薪酬管理和绩效考核提供了有力保障，为公司的长远发展奠定了坚实基础。
5.独立董事履行职责情况
2023 年，公司独立董事按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公
司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，认真履行职责，扎实开展工作，运用专业知识和实务经验做出独立、公正的判断，按时参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，为经营管理提供了建设性的意见和建议，并对相关事项发表了意见，切实维护了公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。具体详见独立董事 2023 年度述职报告。
6.信息披露及投资者关系管理工作
公司董事会依法依规，积极履行上市公司信息披露义务，不断完善公司信息披露体系，坚
持及时、公平、真实、准确、完整的原则，依照相关法律法规的要求做好定期报告和重要事项的临时公告等信息披露工作，不断提升信息披露质量，不断改善投资者关系管理工作。2023年度，公司董事会完成各类公告披露及报备材料共