庚星股份:庚星能源集团股份有限公司董事会议事规则(2024年4月修订稿)

庚星能源集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，为进一步规范庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》的规定，制订本规则。
第二条 公司设立董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规及公司章程的规定行使职权。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。独立董事中应至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事会设董事会秘书。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章、会议记录和录音记录、决议的书面文件。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
公司董事会办公室履行以下职责：
（一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（二）在公司各职能部门的协助下，履行各专门委员会的秘书职责；
（三）负责与公司股东、董事、监事、证券交易所、证券监管部门进行充分、必要
的联系，并及时将其意见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。
第五条 董事会秘书依法履行的主要职责：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料，但应符合证券监管部门和证券交易所关于信息披露的要求，确保公平披露；
（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议、监事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；
（五）列席董事会、监事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和公司高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向董事会、证券交易所报告，必要时向监事会报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件、会议记录和录音、决议的书面文件等；
（八）协助董事、监事和公司高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、证券监管部门和会计主管部门的规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程等关于其法律责任的内容；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则、证券交易所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；
（十）董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
1、组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
2、建立健全公司内部控制制度；
3、积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；

4、积极推动公司建立健全激励约束机制；
5、积极推动公司承担社会责任。
（十一）公司董事会秘书应提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员违反相关法律法规、其他规范性文件或公司章程，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向证券交易所报告；
（十二）公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；
（十三）《公司法》和证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程的有关规定，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条 董事会应当确定其运用公司资产所做出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列收购或出售资产、投资、关联交易、对外担保等事项：
（一）公司在连续十二个月内累计购买、出售资产交易（以资产总额和成交金额中较高者计）不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）审议并决定以下交易事项【除提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，包括但不限于对外投资（含委托理财、委托贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等】
(1)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10%以上至50%以内；
(2)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元、但低于50%或绝对金额低于5000万元的交易事项；
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元、但低于50%或绝对金额低于500万元的交易事项；
(4)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元、但低于50%或绝对金额低于5000万元的交易事项；
(5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元、但低于50%或绝对金额低于500万元的重大交易事项；
（6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
（三）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上但未达3000万元，或占公司最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易；审议批准公司与关联法人
达成的关联交易金额在人民币300万元以上但未达3000万元，或占公司最近经审计净资产值0.5%以上但未达5%的关联交易。
上述指标设计的数据如为负值，取其绝对值计算。
（四）公司章程第四十二条规定以外的担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应遵守公司章程第四十二条的规定外，还应严格遵循以下规定：
（一）对外担保事项必须经出席董事会的 2/3 以上董事审议同意并经全体独立董事2/3 以上同意；
（二）未经董事会、股东大会批准，公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（三）除为子公司提供担保外，公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有相应的承担能力；
（四）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批；
（五）超过董事会权限的担保事项需经董事会审议通过后报请公司股东大会审议批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出书面报告。
第九条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核的专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）战略发展委员会，该委员会由五人组成，其主要职责是：
1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
2、对公司章程规定须经董事会批准的重大投资决策进行研究并提出建议；
3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
4、对以上事项的实施进行检查；
5、董事会授权的其他事宜。
（二）审计委员会，该委员会由三人组成，其主要职责是：
1、检查公司会计政策、财务状况、财务信息披露和财务报告程序；

2、提议聘请或更换外部审计机构；
3、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
4、指导内部审计工作，对内部审计人员及其工作进行考核；
5、审查公司的内部控制制度，评估内部控制的有效性；
6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险；
7、监督及评估外部审计机构工作；
8、审阅公司财务报告并发表意见；
9、检查公司遵守法律、法规的情况；
10、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
（三）提名委员会，该委员会由三人组成，其主要职责是：
1、研究董事、高级管理人员的选择标准和聘任程序，并向董事会提出建议；
2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
3、对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
4、对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；
5、董事会授权的其他事宜