庚星股份:庚星股份关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告

证券代码：600753 证券简称：庚星股份 编号：2024-028
庚星能源集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及公司部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开了
第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于 修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议案》、《关于修 订<董事会专门委员会工作细则>的议案》及《关于制订<独立董事专门会议工作制 度>的议案》，具体情况如下：
一、本次《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》和 2023 年 9 月 4 日起施行的《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》,以及 2023 年 12 月 15 日起施
行的《上市公司章程指引》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》等法律法规及其他相关规范性法律文件，并结合公司实际情况，拟对《公 司章程》相关条款进行修订，具体修订条款如下：
序号 原条款 修订后条款
第八十三条 第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
方式提请股东大会决议。股东大会就 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
选举董事、监事进行表决时，如拟选 累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有
1 董事、监事的人数多于 1 人，应当实 权益的股份比例在 30％及以上的，应当采用累
行累积投票制。 积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事
…… 的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应
当单独计票并披露。
……
第一百〇二条 第一百〇二条
…… ……
2 如因独立董事辞职导致公司董 如公司独立董事提出辞职或者被解除职务，
事会中独立董事的人数低于有关规 导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占
定的最低要求时，该独立董事的辞职 的比例不符合法律、行政法规或者公司章程的规
报告应当在下任独立董事填补其缺 定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
额后生效。 应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
…… ……
第一百三十条 第一百三十条
公司董事会设立审计、战略、提 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与
名、薪酬与考核的专门委员会。专门 考核的专门委员会。专门委员会对董事会负责，
委员会对董事会负责，依照本章程和 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提
董事会授权履行职责，提案应当提交 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
董事会审议决定。专门委员会成员全 组成，其中审计委员会的成员应当为不在公司担
3 部由董事组成，其中审计委员会、提 任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
名委员会、薪酬与考核委员会中独立 数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人，
董事占多数并担任召集人，审计委员 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
会的召集人为会计专业人士。董事会 过半数并担任召集人。
负责制定专门委员会工作规程，规范 ……
专门委员会的运作。
……
第一百三十三条 第一百三十三条
下列人员不得担任独立董事： 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或公司的子公司、分公 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及
司任职的人员及其直系亲属、主要社 其配偶，父母、子女、主要社会关系；
会关系（直系亲属是指配偶、父母、 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分
子女等；主要社会关系是指兄弟姐 之一以上或者是公司前十名股东的自然人股东
妹、岳父母、儿媳儿婿、兄弟姐妹的 及其其配偶、父母、子女；
配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （三）在直接或间接持有公司发行股份百分
（二）直接或间接持有公司已发行股 之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单
份 1%以上或者是公司前十名股东中 位任职的人员及其配偶、父母、子女；
的自然人股东及其直系亲属； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的
（三）在直接或间接持有公司已发行 附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
股份 5%以上的股东单位或者在公司 （五）与上市公司及其控股股东、实际控制
前五名股东单位任职的人员及其直 人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
系亲属； 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
（四）在公司实际控制人及其附属企 东、实际控制人任职的人员；
业任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制
4 （五）为公司及其控股股东或者其各 人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
自的附属企业提供财务、法律、咨询 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
等服务的人员，包括提供服务的中介 介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
机构的项目组全体人员、各级复核人 告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
员、在报告上签字的人员、合伙人及 及主要负责人；
主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
（六）在与本公司及其控股股东或者 六项所列举情形的人员；
其各自的附属企业具有重大业务往 （八）法律、行政法规、部门规章等规定的
来的单位担任董事、监事或者高级管 其他人员；
理人员，或者在该业务往来单位的控 （九）为公司或者其附属企业提供财务、法
股股东单位担任董事、监事或者高级 律、咨询等服务的人员；
管理人员； （十）《公司章程》规定的其他人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所 （十一）中国证券监督管理委员会（以下简
列举情形的人员； 称中国证监会）认定的其他人员。
（八）本章程、相关法律法规规定、 前款第四项至第六项中的上市公司控股股
中国证监会及证券交易所认定的其 东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司
他人员。 受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定
除上述条件以外，独立董事应满足中 未与上市公司构成关联关系的企业。

国证监会以及证券交易所关于独立 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
董事任职资格的其他规定。 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第一百三十四条 第一百三十四条
独立董事每届任期与其他董事 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任
5 任期相同，任届期满可连选连任，但 届期满可连选连任，但连任时间不得超过 6 年。
连任时间不得超过 6 年。 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实
发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
第一百三十五条 第一百三十五条
独立董事的提名、选举和更换： 独立董事的提名、选举和更换：
（一）公司董事会、监事会、单 （一）公司董事会、监事会、单独或者合计
独或者合并持有公司股份 1%以上的 持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事
股东可以提出独立董事候选人，并经 候选人，并经股东大会选举决定；
股东大会选举决定； （二）独立董事的提名人在提名前应当征得
（二）独立董事的提名人在提名 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
前应当征得被提名人的同意。提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
应当充分了解被提名人职业、学历、 有无重大失信等不良记录等情况并对其符合独
职称、详细的工作经历、全部兼职等 立性和担任独立董事其他条件发表意见，被提名
情况并对其担任独立董事的资格和 人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他
独立性发表意见，被提名人应当就其 条件发表公开声明。在选举独立董事的股东大会
本人与公司之间不存在任何影响其 召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时
独立客观判断的关系发表公开声明。 报送上交所进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前， 相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易
公司董事会应当按照规定公布上述 所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
内容； （三）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会
（三）独立董事连续三次未亲自 会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董
出席董事会会议的，由董事会提请股 事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召
东大会予以撤换； 开股东大会解除该独立董事职务。
6 （四）除国家法律、法规及规定 （四）独立董事任期届满前，公司可以经法
的不得担任董事的情形外，独立董事 定程序解除其职务，提前解除独立董事职务的，
届满前不得无故被免职。提前免职 公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有
的，公司应公开说明免职原因；被免 异议的，公司应当及时予以披露。
职的独立董事认为公司的免职理由 （五）独立董事出现不符合独