庚星股份:庚星能源集团股份有限公司独立董事制度(2024年4月修订稿)

庚星能源集团股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善庚星能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，
促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下称“《独董管理办法》”），结合《庚星能源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及公司实际情况，制定本制度。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按照相关法律法
规、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程及本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
第四条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，
维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
第五条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应
当主动履行职责，维护公司整体利益。
第六条 公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时
间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条 公司共设立独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。会计专业人士是指具有
高级职称或注册会计师资格的人士。
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造
成公司独立董事达不到《上市公司独立董事管理办法》要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。
第九条 公司董事会下设的审计、提名、薪酬与考核委员会中，独立董事应占半数以上并
担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照监管部门的要求，参加培训。
第二章 独立董事的任职条件
第十一条 拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管
部门认可的相关机构组织的任职培训。
培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。
独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
第十二条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）独立董事应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十三条 独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶，父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（九）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（十）《公司章程》规定的其他人员；
（十一）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送上交所进行审查，并形成明确的审查意见。相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。
第十六条 对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会
选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上
海证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十七条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任期届满可连选连任，但是连任时间
不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决
情况应当单独计票并披露。
第十九条 单独或者合计持有公司1％以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立
董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席董事会会议。

独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十一条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务，提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于三分之一，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项所列职权应当取得全体独立董事的过半数同意。独
立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十三条 独立董事除履行前条所述特别职权外，需履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十四条、《董事会审计委员会工作制度》第十一条、《董事会薪酬与考
核委员会工作制度》第九条和《董事会提名委员会工作制度》第九条所列公司与其控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第二十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进
行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应