大悦城:年度募集资金使用鉴证报告

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
XYZH/2024BJAA14F0013
大悦城控股集团股份有限公司
大悦城控股集团股份有限公司全体股东：
我们对后附的大悦城控股集团股份有限公司(以下简称大悦城控股)2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴证工作。
大悦城控股管理层的责任是按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，大悦城控股上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照中国证监会及深圳证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了大悦城控股 2023 年度募集资金的实际存放与使用情况。
本鉴证报告仅供大悦城控股 2023 年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。

鉴证报告（续） XYZH/2024BJAA14F0013
大悦城控股集团股份有限公司
（本页无正文）
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：张昆
中国注册会计师：马海霞
中国 北京 二○二四年四月二十五日

大悦城控股集团股份有限公司
关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、募集资金基本情况
（一） 募集资金金额及到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮地产（集团）股份有限公司向 Vibrant OakLimited（明毅有限公司）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2154号）文件核准，大悦城控股集团股份有限公司[原名中粮地产（集团）股份有限公司]采用非公开方式发行人民币普通股 360,443,001.00 股，发行价格为人民币 6.73 元/股，募集
资金总额人民币 2,425,781,396.73 元。截至 2019 年 12 月 18 日止，本公司已收投资者缴
付的认购资金人民币 2,425,781,396.73 元，扣除证券承销费人民币 22,886,792.45 元（不含增值税 1,373,207.55 元）及公司自行支付的中介机构费和其他发行费用人民币623,018.87 元,实际募集资金净额人民币 2,402,271,585.41 元。上述资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了瑞华验字【2019】01610010 号的验资报告。
（二） 募集资金以前年度使用金额
单位：万元
项目 金额
募集资金净额 240,227.16
减：截至 2022 年 12 月 31 日直接投入募投项目 198,777.84
加：截至 2022 年 12 月 31 日利息收入 4,643.97
2022 年 12 月 31 日募集资金余额 46,093.29
（三） 募集资金 2023 年度使用金额及期末金额
单位：万元
项目 金额
2023 年 1 月 1 日募集资金余额 46,093.29
减：2023 年度直接投入募投项目 36,946.28
加：2023 年度利息收入 439.93
2023 年 12 月 31 日余额 9,586.94
二、募集资金用途的变更情况
2021 年 5 月 27 日，公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第七次会议，审议
通过了《关于变更募集资金用途的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，在不影响原有募投项目进度的情况下，董事会同意将中粮 置地广场项目拟投入募集资金调减至 57,792.27 万元，杭州大悦城-购物中心项目拟投入募集资金调减至 66,366.54 万元，同意将其余募集资金及利息 118,496.59 万元投入 4 个新项目：重庆渝北大悦城项目、成都天府大悦城项目、深圳宝安大悦城项目、青岛即墨大悦春风里项目。
该议案已经 2021 年 6 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会审议通过。具体内容详见
《关于变更募集资金用途的公告》和《2020 年年度股东大会决议公告》。
三、募集资金管理情况
（一） 募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对公司募集资金的专户存储、管理与使用、投资项目变更等作出了明确的规定。
自募集资金到位以来，公司按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》在银行设立募集资金专户，对募集资金实行专户存储。
2020 年 1 月 13 日，公司与下属公司浙江和润天成置业有限公司就“杭州大悦城-购
物中心项目”与中信银行股份有限公司杭州分行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
2020 年 1 月 13 日，公司与下属公司北京昆庭资产管理有限公司就“中粮 置地广场
项目”与中国工商银行股份有限公司北京朝阳支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已
经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
2021 年 7 月 22 日，公司与下属公司中粮地产发展（深圳）有限公司就“深圳宝安大
悦城项目”与中国农业银行股份有限公司深圳宝安支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
2021 年 7 月 22 日，公司与下属公司青岛智悦置地有限公司就“即墨大悦春风里项目”
与中国工商银行股份有限公司青岛四方支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
2021 年 7 月 22 日，公司与下属公司成都天府辰悦置业有限公司就“成都天府大悦城
项目”与中国农业银行股份有限公司成都成华支行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
2021 年 7 月 22 日，公司与下属公司重庆泽悦实业有限公司就“重庆渝北大悦城项目”
与平安银行股份有限公司重庆分行、财务顾问中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司共同签署了《募集资金三方监管协议》。该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题，公司在使用募集资金时已经严格按照该协议的规定行使权利、履行义务。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：
金额单位：人民币万元
开户银行 银行账号 存款方式 期末余额
中国工商银行股份有限公司 0200003419200098751 活期银行存款 -
北京朝阳支行（注 1）
中信银行股份有限公司杭州 8110801012501835614 活期银行存款 -
海创园支行（注 2）
中国农业银行股份有限公司 41021700040083768 活期银行存款 7,797.38
深圳宝安支行（注 3）
中国工商银行股份有限公司 3803024019200554021 活期银行存款 -
青岛四方支行（注 4）

开户银行 银行账号 存款方式 期末余额
中国农业银行股份有限公司 22817101040028457 活期银行存款 228.27
成都成华支行（注 5）
平安银行股份有限公司重庆 15365786910051 活期银行存款 1,789.18
分行（注 6）