大悦城:2023年度独立董事述职报告(刘洪玉)

大悦城控股集团股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（刘洪玉）
本人作为大悦城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格遵照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、自律规则以及《公司章程》、公司《独立董事制度》等相关规定，诚实、勤勉、独立的履行独立董事的职责，积极参加 2023 年度相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
本人刘洪玉，清华大学土木工程系学士、硕士。中国注册房地产估价师，享受国务院特殊津贴专家。现任清华大学建设管理系教授、博士生导师、房地产研究所所长、清华大学恒隆房地产研究中心管委会副主任。兼任全球华人不动产学会常务理事、亚洲房地产学会 Fellow（前会长）等职务。曾任招商局地
产控股股份有限公司等上市公司独立董事。2006 年 4 月至 2012 年 4月任公司独
立董事。2020 年 5 月起任公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
2、不存在影响独立性的情况
报告期内，本人不在公司及其控股子公司担任任何职务，与公司及相关方不存在关联关系，不存在影响独立性的情况，能够保证独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
本人对 2023 年独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任大悦城控股独立董事所应具备的独立性要求，并将自查报告提交董事会。

二、年度履职概况
1、参加会议情况
2023 年度，公司共召开 11 次董事会会议、14 次专门委员会会议、2 次股东
大会。本人通过现场会议和通讯会议表决方式认真参加了公司的董事会、专门委员会及股东大会，积极履行了独立董事的职责，未出现连续两次未亲自出席会议的情况。具体参会情况如下：
参加董事会会议及股东大会的情况
独立董事 应参加董事 现场出席 通讯方式 委托出席 缺席 是否连续两次 出席股东
姓名 会次数 次数 参加次数 次数 次数 未亲自参会 大会次数
刘洪玉 11 2 9 0 0 否 2
参加专门委员会会议的情况
董事会专门委员会 应出席次数 实际出席次数 委托出席次数 缺席次数
审计委员会 6 6 0 0
提名委员会 4 4 0 0
薪酬与考核委员会 2 2 0 0
战略委员会 1 1 0 0
可持续发展委员会 1 1 0 0
结合公司自身实际情况，2023 年度并未召开独立董事专门会议，随着公司内部制度的修订，我们在 2024 年开展了独立董事专门会议相关工作。
2、行使独立董事职权情况
本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，本人参加了公司组织的各次会议，同公司管理层就经营业绩等进行了深入交流，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，积极维护广大投资者的合法权益，有效地履行了独立董事的职责。
在报告期内，本人作为审计委员会委员，审议了公司定期财务报告等议案，听取公司 2022 年年报审计情况及每季度审计部的相关工作汇报。本人作为提名委员会委员，认真研究公司董事会换届、聘任高级管理人员等各项议案。本人作为薪酬与考核委员会委员，细致审阅了公司董事及高级管理人员薪酬、经理层成员业绩考核结果与业绩目标责任书等事宜。本人作为战略委员会委员，研究了年度投资计划等事项。本人作为可持续发展委员会主任委员，研究了 2022
年度社会责任报告，审阅了公司在经济、环境、社会等责任领域的实践和绩效，承担央企责任的情况。
在召开会议前，公司为本人履行独立董事职责提供了必要的条件及支持，本人通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式主动深入了解议案相关情况，为董事会的重要决策进行充分的准备工作。在认真了解公司 2023 年经营情况、内部控制制度的完善和执行情况的基础上，本人进行了独立、客观的判断，积极运用自身专业知识为公司董事会科学决策发挥积极作用。在会议结束后，本人持续关注公司董事会决议执行情况、公司发展战略和投资项目进展、公司治理情况等。
本人发挥自身专业优势，充分了解房地产政策环境等对公司的影响，以及公司所采取的积极应对措施，在公司发展战略、业务模式、规避行业风险、探索创新发展模式、聚焦自身能力等方面提出了建设性建议。
本人认为 2023 年度公司董事会、股东大会的召集、召开、形成决议均符合法定程序，各项重大经营投资决策均严格按照相关规定进行，本人对本年董事会议案均投赞成票，没有提出异议。
3、与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况
本人作为审计委员会委员，与内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。本人定期听取内部审计机构工作汇报，了解工作计划，督导内部审计部门开展检查，审阅审计报告、审计问题的整改计划和整改情况。
4、与中小股东的沟通交流情况
本人利用参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，持续关注和参与中小投资者权益保护工作，促进公司透明度持续提升。本人主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，积极听取中小股东意见，并将相关意见建议及时转达公司管理层。
5、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
本人在履职期间，充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，到公司进行实地考察，并通过会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入了解公司的日常经
营状况。
6、公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高度重视独立董事的履职支持服务工作，不断优化完善相关工作机制。公司通过构建多渠道的沟通模式，为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，营造了良好的董事会沟通机制。为协助公司董事监事高管合规履职，2023 年，公司董事会办公室组织编制《董事监事高级管理人员履职手边书》，汇集了重要法规并针对董事监事高管履职做出规范运作指引，为董事履职提供依据及支撑。2023年，公司为本人及全体董监高购买了责任险。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、监督概况
报告期内，本人对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行监督，认为董事会决策合法合规，符合上市公司整体利益，有利于保护中小股东合法权益。具体事项如下：
事项类型 召开会 召开日期 会议内容
议次数
2023/1/12 关于与年审会计师沟通公司 2022年年度审计工作
1、关于审阅年审注册会计师出具初步审计意见后的财
务报告；
2023/3/1 2、关于研究《2022 年度内控体系工作报告》的议
案；
3、关于研究公司开展金融衍生品套期保值业务的议
案。
1、关于审议公司 2022年财务报告的议案
2、关于审议计提资产减值准备的议案
3、听取公司 2022年年报审计情况的汇报
审计委员会 6 4、关于审议《2022 年度内部控制评价报告》的议案
5、听取公司 2022年年度内部审计工作总结及 2023年
2023/4/12 工作计划安排
6、关于审议《2022 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》的议案
7、关于审议《审计委员会关于 2022 年年度审计工作
的总结报告》
8、关于审议拟续聘会计师事务所的议案
1、听取公司审计部 2023年第一季度审计工作总结汇
2023/4/24 报；
2、审阅公司 2023年第一季度募集资金使用情况；
3、审阅 2023年第一季度财务报告

事项类型 召开会 召开日期 会议内容
议次数
1、听取公司审计部 2023年半年度工作汇报
2023/8/17 2、审议公司募集资金使用情况
3、审阅 2023年半年度财务报告
1、听取公司审计部 2023年 1-3 季度审计工作总结汇
报；
2023/10/24 2、审阅公司 2023年第三季度募集资金使用情况；
3、关于审议 2023年前三季度计提资产减值准备的议
案；
4、审阅 2023年第三季度财务报告。
1 2023/7/24 关于研究董事会换届的议案
提名委员会 2023/8/14 关于研究聘任高级管理人员的议案
3 2023/11/7 关于聘任郭锋锐先生为董事会秘