4-1湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书

湖南启元律师事务所
关于
株洲时代新材料科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的
法律意见书
二〇二四年四月
湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000
网站：www.qiyuan.com
致：株洲时代新材料科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）《湖南启元律师事务所关于株洲时代新材料科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明：
（一）本所依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和资料；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、保荐机构等机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）法律适用区域的法律事项发表意见，并不对其他任何国家或地区法律适用区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、资产评估报告等专业文件或中国境外律师出具的文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
（五）本所根据法定要求对有关事项发表的结论性意见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意发行人将本法律意见书作为向证券交易所和中国证券监督管理委员会申请本次发行的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并承担相应的法律责任。
（八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

目录

第一节 释义......4
第二节 正文......6
一、 本次发行的批准与授权......6
二、 发行人本次发行的主体资格......6
三、 本次发行的实质条件......6
四、 发行人的设立......10
五、 发行人的独立性......10
六、 发行人的主要股东和实际控制人......10
七、 发行人的股本及演变...... 11
八、 发行人的业务...... 11
九、 关联交易及同业竞争...... 11
十、 发行人的主要财产......13
十一、 发行人的重大债权债务......13
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并......13
十三、 发行人章程的制定与修改......14
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......14
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......14
十六、 发行人的税务......15
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准......15
十八、 发行人募集资金的运用......16
十九、 发行人业务发展目标......16
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......16
二十一、 发行人募集说明书法律风险的评价......17
二十二、 结论意见......17
第一节 释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
简 称 指 释义
发行人、时代新材、 指 株洲时代新材料科技股份有限公司，曾用名：株洲时代橡塑股
公司 份有限公司
时代橡塑 指 株洲时代橡塑实业有限责任公司，系发行人前身
株洲所 指 中车株洲电力机车研究所有限公司，系发行人直接控股股东
中国中车 指 中国中车股份有限公司，系发行人间接控股股东
中车集团 指 中国中车集团有限公司，系发行人实际控制人
中车金控 指 中车资本控股有限公司，系发行人主要股东
本次发行 指 株洲时代新材料科技股份有限公司 2023 年申请向特定对象发行
A股股票
A股 指 在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认
购和交易的普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《监管指引 6号》 指 《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
《监管指引 7号》 指 《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
《(再融资)证券期货 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十
法律适用意见第 18 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
号》 的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证
券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
保荐机构、国金证券 指 国金证券股份有限公司
毕马威、审计机构 指 毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 湖南启元律师事务所及/或其签字律师
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为毕马
《审计报告》 指 威华振审字第 2202545 号、毕马威华振审字第 2303442 号、毕
马威华振审字第 2403432 号《审计报告》及其各自对应的财务
报表附注
《内控审计报告》 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为毕马
威华振审字第 2204100 号、毕马威华振审字第 2303572 号、毕

简 称 指 释义
马威华振审字第 2404049号《内部控制审计报告》
报告期、最近三年 指 2021年度、2022年度、2023 年度
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元

第二节 正文
一、本次发行的批准与授权
经核查，本所认为：
发行人股东大会已依法定程序批准本次发行事宜；发行人股东大会的召集、召开、表决等程序合法合规，股东大会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其批准行为和决议合法、有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的范围和程序合法、有效；发行人就本次发行已取得中车集团出具的批复；发行人本次发行尚需获得上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立且合法存续的上市公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要清算、解散、破产或其他需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《（再融资）证券期货法律
适用意见第 18 号》《监管指引 6 号》《监管指引 7 号》等法律、法规和规范性文件的
相关规定，发行人具备向特定对象发行股票的实质性条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人股东大会通过的发行方案，本次发行实行公平、公正的原则；本
次发行的股票均为 A 股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同；股票面值为 1.00 元，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条和第一百二十七条的规定。
2、发行人 2024 年第一次临时股东大会已就本次发行的股票种类、数额、价格、发行起止日期、发行对象等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行系向特定对象发行 A 股股票，未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《