3-2国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书

国金证券股份有限公司
关于
株洲时代新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二〇二四年四月

保荐机构及保荐代表人声明
国金证券股份有限公司及本项目保荐代表人杨路、徐阳军已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目 录

保荐机构及保荐代表人声明...... 1
目 录......2
释 义......4
第一节 发行人概况......6
一、发行人基本情况......6
二、主营业务...... 7
三、主要经营和财务数据及指标...... 7
四、发行人存在的主要风险...... 8
第二节 本次发行方案概要...... 12
一、发行对象及与发行人的关系...... 12
二、发行证券的种类和面值、发行价格和定价原则、发行数量、发行对象及认购
方式、限售期、上市地点、发行完成前滚存未分配利润的安排、发行决议的有效
期......12
三、募集资金用途......15
四、本次发行是否构成关联交易...... 15
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 16
六、融资间隔...... 16
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....16
第三节 本次发行的保荐代表人、协办人及项目组其他成员 情况 ...... 17
一、本保荐机构指定保荐代表人情况......17
二、本次证券发行项目协办人及其项目组成员...... 17
第四节 关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18
第五节 保荐机构承诺事项...... 19
第六节 本次证券发行上市履行的决策程序......20
一、董事会审议过程......20
二、国资委或其授权单位的审批...... 20
三、股东大会审议过程...... 20
第七节 保荐机构关于发行人本次证券发行符合上市条件的说明 ...... 21
第八节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排 ...... 22
第九节 本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 24
释 义
本上市保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、时代 指 株洲时代新材料科技股份有限公司
新材、上市公司
发行、本次发行、本 指 株洲时代新材料科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为次向特定对象发行
保荐人、保荐机构 指 国金证券股份有限公司
定价基准日 指 发行期首日
发行底价 指 本次向特定对象发行股票定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交
易均价的 80%
报告期 指 2021 年度、2022 年度、2023 年度
报告期末 指 2023 年 12 月 31 日
株洲所 指 中车株洲电力机车研究所有限公司，系时代新材控股股东
中国中车 指 中国中车股份有限公司，股票代码为 601766.SH，系时代新材间接控
股股东
中车集团 指 中国中车集团有限公司，系时代新材实际控制人
中车金控 指 中车资本控股有限公司
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
“十三五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要，是指
2016 年-2020 年
“十四五” 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要，是指
2021 年-2025 年
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》

《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《证券期货法律适用 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
意见第 18 号》 指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》
《公司章程》 指 《株洲时代新材料科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本上市保荐书除特别说明外，所有金额币种均为人民币，同时所有小数保留 2 位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称 株洲时代新材料科技股份有限公司
英文名称 ZHUZHOU TIMES NEW MATERIAL TECHNOLOGY CO.,LTD
法定代表人 彭华文
总股本 82,453.82 万元人民币
注册地址 株洲市高新技术开发区黄河南路
办公地址 株洲市天元区海天路 18 号
成立日期 1994 年 5 月 24 日
统一社会信用代码 91430200712106524U
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 时代新材
股票代码 600458.SH
联系电话 0731-22837786
传真 0731-22837786
网址 https://www.crrcgc.cc/sdxc
许可项目：铁路运输基础设备制造；特种设备检验检测；道路货物
运输（不含危险货物）；认证服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）。一般项目：高铁设备、配件制造；高铁设备、
配件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；合成材料制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制
造；高性能纤维及复合材料销售；发电机及发电机组制造；发电机
及发电机组销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂
经营范围 销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；橡胶制品制造；橡胶制
品销售；新材料技术研发；工程和技术研究和试验发展；铁路运输
辅助活动；金属结构制造；金属结构销售；模具制造；模具销售；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；轨道交通工程机
械及部件销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；业务培训（不含教育培训、职
业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审
批的教育培训活动）；认证咨询（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。

二、主营业务
发行人以高分子材料的研究及工程化应用为核心，致力于从事轨道交通及工业与工程、风力发电、汽车、高性能高分子材料等产业领域系列产品的研制、生产与销售，主营业务涵盖轨道交通及工业与工程板块、风电板块、汽车板块和新材料板块。
三、主要经营和财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 1,823,000.86 1,725,703.92 1,629,660.86
负债总额 1,170,307.74 1,092,849.11 1,130,791.47
股东权益 652,693.13 632,854.81 498,869.38
少数股东权益 73,222.91 80,333.74 14,831.09
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,753,786.71 1,503,488.03 1,405,061.94
营业成本 1,467,039.01 1,321,036.68 1,212,922.83
营业利润 37,458.59 24,632.65