万控智造:独立董事2023年度述职报告(刘兆林)

万控智造股份有限公司
独立董事 2023 年度述职报告
按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，本人作为万控智造股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责，审慎行使独立董事权利，主动了解公司的经营和发展情况，积极出席股东大会和董事会等相关会议，参与公司重大决策，对重大事项发表独立、客观的意见，努力维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现就 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人履历
本人刘兆林，男，1953 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历。1977 年 5 月至 1978 年 12 月，任江苏望亭发电厂电气分厂助理工程师；1979
年 1 月至 1989 年 5 月，任上海华东电试院高压室工程师；1989 年 6 月至 2013
年 7 月，任上海华东电管局生技处主管、专业主任工程师；2013 年 8 月退休。
2019 年 8 月至今，担任公司独立董事。
（二）任职情况
经公司 2022 年第二次临时股东大会选举，担任公司第二届董事会独立董事，
任期自 2022 年 7 月 27 日至 2025 年 7 月 26 日。经公司第二届董事会第一次会议
审议，担任公司第二届董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员，并担任提名委员会主任委员。
（三）任职条件独立性说明
作为公司独立董事，本人具备行使职权相适应的工作经验、专业知识，符合《上市公司独立董事管理办法》 规定的独立性要求和任职条件，未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况
1、出席董事会及股东大会情况
2023 年度，公司召开董事会会议 5 次，召开股东大会 1 次。本人的出席情
况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立董事 本年应出 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东 是否出席年
席董事会 出席 方式出 席次数 次数 次未亲自参 大会次数 度股东大会
次数 次数 席次数 加会议
刘兆林 5 5 5 0 0 否 0 否
本人秉持勤勉尽职和诚信忠实的原则，认真审阅会议材料，主动了解和获取与做出决策相关的资料和信息，与相关人员进行了沟通，利用自身专业知识积极参与讨论并提出合理建议。报告期内，本人独立、审慎地行使表决权，对公司董事会各项议案及其它事项均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
2、出席董事会专门委员会情况
独立董事 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
应参加次数 出席次数 应参加次数 出席次数 应参加次数 出席次数
刘兆林 2 2 0 0 1 1
本人作为董事会专门委员会成员积极围绕定期报告、关联交易、募集资金管理、董事和高管薪酬等方面进行研究与分析，参与公司重大事项决策并提供意见和建议，推动促进公司规范治理水平的提升。报告期内，本人对公司董事会专门委员会各项议案均投出赞成票，无提出异议的事项，未出现弃权票、反对票和无法发表意见的情况。
3、出席独立董事专门会议的情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司自身实际情况，公司于
2024 年 4 月 25 日召开的第二届董事会第十次会议，修订并制定涉及独立董事改
革的相关制度和条款，部分制度修订将提交公司 2023 年年度股东大会审议。随着独立董事专门会议工作机制的建立，本人后续将在 2024 年度开展独立董事专门会议的相关工作。

（二）行使独立董事职权的情况
报告期内，未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，与内部审计部门及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）积极协调，审阅了公司的内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，对内部审计文件进行了认真审阅，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。与天健会计师会同公司财务部门沟通确定了2022 年度财务报表审计工作计划、审计方法等事项。
（四）维护投资者合法权益方面的情况
报告期内，本人详细审阅会议文件及相关材料，主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审议每个议题，结合自身专业能力与经验，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护投资者特别是中小股东的合法权益。本人积极学习中国证券监督管理委员会、上海证券交易所颁布的最新法律、法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司管理层积极配合独立董事工作，及时报送相关会议资料，就公司生产经营情况和重大事项进展情况进行了积极、充分沟通，为我们履行职责提供有力的保障和支持。此外，公司管理层能对本人关注的问题予以了反馈与落实。本人充分利用参加会议、电话沟通等方式对公司进行调查和了解，运用专业知识，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易事项
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易依照相关程序进行了审议，关联董事在审议该关联交易时均已回避表决。公司与关联方之间发生的关联交易遵循了公正、公平、
公开的原则，定价政策合理，交易程序合法合规，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来不存在损害公司和股东利益的情形。
（二）相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺的情形。
（三）董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制并披露定期报告等相关文件，公司编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，《公司2022 年度内部控制评价报告》能够真实、客观地反映公司内部控制情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，经公司第二届董事会第五次会议及 2022 年年度股东大会审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》，继续聘请天健会计师为公司 2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为该机构能够按照独立审计准则实施审计工作,遵循独立、客观、公正的执业准则,较好地完成各项审计相关工作。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，不涉及公司聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司不涉及提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
报告期内，公司非独立董事、高级管理人员的年度薪酬符合公司当前所处行业、企业规模、区域位置等经营管理实际，薪酬的考核与发放符合《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度的规定。
报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价
2023 年度，本人作为公司独立董事，依照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，为推动公司治理水平提升发挥自身职能。2024 年，我将不断提高履职能力，基于维护公司及中小股东利益的角度，充分发挥专业特长，加强同公司董事会、监事会和管理层之间的沟通，助力公司治理稳健发展。
特此报告。