同方股份:同方股份有限公司独立董事2023年年度述职报告(王化成)

同方股份有限公司
独立董事 2023 年年度述职报告
（王化成）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人作为同方股份有限公司（以下简称“公司”）现任独立董事，就2023年工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有丰富的担任独立董事的经验以及累积了在会计学领域从业多年的专业经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
王化成先生，博士，教授，毕业于中国人民大学。2020年2月24日至今，任公司第八届、第九届董事会独立董事之职。现任中国人民大学商学院教授、博士研究生导师。曾任中国人民大学商学院副院长,曾先后获教育部高校青年教师奖、国家级优秀教学成果奖等诸多奖项。主要从事财务、会计等方面的教学、科研和咨询工作。曾任中国外运、华泰证券、云南白药、中盐集团、易方达基金、华夏银行、长城证券等多家公司独立董事或外部董事，现兼任万华化学、中信银行独立董事。
（二）独立性情况说明
作为独立董事，本人没有在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
作为公司的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等相关规定，现就我在 2023 年度履行独立董事职责工作的情况汇报如下：
本报告期内，本人认真履行了《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》赋予的职责，出席了董事会会议，并就关联交易、对外担保、董事候选人任职资格等重大事项发表了独立意见。
(一)参加董事会及其下设委员会和股东大会的情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，2023年度，本人作为公司独立董事参加了6次股东大会，14次董事会，8次董事会审计与风控委员会，2次董事会提名委员会。
本人作为审计与风控委员会召集人在本年度组织召开了8次会议，审议通过了定期报告、业绩预告、重大关联交易、计提减值、续聘审计机构等31项议案。
在审议议案时，本人能充分的发表独立意见，并由公司董事会秘书记录在案，本人充分支持公司各项合理决策。
本年度所参加董事会、股东大会的相关决议及表决结果详见公司2023年披露的相关临时公告。
（二）独立董事专门会议工作情况、与2023年度审计机构和内部控制审计机构沟通情况
2023年12月6日，本人参加了公司召开的第九届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于公司2023年年审计划的安排的议案》。会上，本人就2023年年审计划与公司管理层及2023年度审计机构和内部控制审计机构的相关工作人员在审计工作的时间、关注的重点事项等问题进行了深入的探讨和交流。重点关注了审计时间和内控审计的结论并提出希望审计机构进一步加强审计工作的建议。并对公司财务负责人和年度审计机构提出如下5点建议：
1、希望审计机构委派工作经验较丰富的专业人员，及时较好的完成审计工作。
2、公司要积极配合审计机构相关工作，包括下属公司和其他会计师事务所，公司管理层要做好协调和配合工作。
3、重点关注联营、参股企业，做好审计和风险评价。
4、在业绩预告前，希望审计机构做好风险提示，业绩预告数据要准确。
5、审慎研判相关风险，做好资产减值工作。
（三）规范运作、现场工作、以及公司配合独立董事工作的情况
在规范运作方面，本人作为公司独立董事，公司报送的各类文件本人均会认真仔细阅读，同时，本人非常关注报纸、网络等公共媒体有关公司及公司所涉行业的宣传和报道，不断地加强对公司的认识。

本人利用在公司参加现场会议的期间对公司实际经营情况进行了调查，与公司其他董事、高管、董事会秘书、财务负责人和其他相关工作人员随时保持沟通联系，能够及时了解公司的生产经营情况、重大决策的背景和思路以及相关议案的报告内容。本年度，本人实地前往公司子公司同方威视技术股份有限公司、同方智慧能源有限责任公司、同方知网数字出版技术股份有限公司等重要下属子公司在北京及河北等地的生产经营场所，多次深入实地的开展了调研活动，不断了解及掌握公司重要子公司的生产经营情况。
在日常工作中，公司董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人有效行使职权，向本人定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障了本人享有与其他董事同等的知情权。公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门人员和部门协助本人履行职责。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
此外，本人积极参加上海证券交易所等监管部门举办的各类培训，包括 2023 年第4 期上市公司独立董事后续培训等，认真学习监管部门最新规定，切实履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
2023 年，公司董事会审议通过了涉及关联交易的《关于间接控股股东向公司提供委托贷款暨关联交易的议案》、《关于 2022 年度日常关联交易执行情况以及 2023 年度日常关联交易预计的议案》、《关于拟与中核财资管理有限公司续签<金融服务协议>暨构成关联交易的议案》，并相应提交股东大会审议。董事会均按照国家法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，严格执行关联交易的审议和披露程序，在满足经营发展需要的同时保护全体股东利益；关联董事在董事会回避表决，关联股东在股东会回避表决；独立董事对以上议案均表示认可，并均发表同意的独立意见，认为以上交易均符合国家有关法律法规和政策规定，有利于公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保情况

2023年度，公司董事会审议通过了《关于申请2023-2024年度银行综合授信额度及授权下属控股公司使用并为其提供担保的议案》、《关于2023年度公司及下属公司相互提供担保的议案》，并相应提交股东大会审议。独立董事对议案均发表同意的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其下属子公司快速高效拓展业务，有利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东（尤其是中小股东）利益的情形。
(三) 定期报告及内控评价报告相关情况
2023 年度，公司董事会审议通过了《公司 2022 年年度报告及摘要》、《公司 2022
年度内部控制评价报告》、《公司 2023 年第一季度报告》、《公司 2023 年半年度报告及摘要》、《公司 2023 年第三季度报告》，部分议案相应提交监事会、股东大会审议。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据真实，客观反映了公司的实际情况。公司现有内部控制制度建立健全，并能得到有效实施，公司能够通过内部控制有效地防范各类风险。
（四）董事会换届及更换董事情况
2023 年度，公司董事会完成了董事会换届及更换董事的提名，并由股东大会选举产生了新一届董事会成员并更换了董事。本人认为提名、审议、表决程序符合《公司章程》及相关法律法规的有关规定，合法有效，董事会成员均符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》所规定的任职条件。
（五）聘任高级管理人员及财务总监的情况
2023 年度，公司董事会完成了换届选举后，重新聘任了高级管理人员及公司财务总监。本人认为提名方式及聘任程序合法、合规，董事和高管均符合任职条件。本次聘任的高级管理人员、财务总监符合相关法律法规和《公司章程》所规定的条件，具有担任高级管理人员、财务总监职责所必需的工作经验。
（六）高级管理人员薪酬情况
2023 年度，公司董事会审议通过了《关于 2022 年度高级管理人员薪酬兑现及 2023
年度薪酬核定方案的议案》，本人认为，2022 年度高级管理人员薪酬兑现及 2023 年度薪酬核定方案的审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的规定。
（七）续聘公司2023年度审计机构的情况
2023年度，公司董事会和股东大会审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构和内
部控制审计机构。本人认为，公司续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（八）其他履职事项情况
2023 年度，公司董事会审议通过了计提资产减值准备及利润分配相关议案。本人认为，计提资产减值准备及利润分配相关议案的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有董事均能按照《董事会议事规则》等制度履行职责和义务，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、科技创新委员会五个专业委员会，其中审计与风控委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计与风控委员会召集人是会计专业人士独立董事。董事会及下属专业委员会在公司决策中充分考虑中小股东利益，2023年各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。
四、总体评价和建议
2023年，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，本人本着对公司及股东利益高度负责的精神，遵循客观、独立、公正的原则，勤勉、忠实地履行职责和义务，对公司内部管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，切实、有效地履行了独立董事的职责；对公司日常经营、关联交易等情况都定期进行了了解，并对公司的重大事项予以实时跟踪了解，及时把握公司生产经营动态，加强对公司的深入了解。保证了公司董事会的客观公正与独立运作，较好的维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将继续加强与公司其他董事、监事和管理层的沟通，严格遵守国家各项法律法规，依法依规的履行忠实、勤勉的职责，充分发挥独立董事职能，认真履行职责，维护公司整体利益，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益，为公司的健康稳健发展贡献力量。
（以下无正文）
（本页无正文，为《同方股份有限公司独立董事2023年年度述职报告》的签字页）独立董事签名：
王化成
2024 年 4 月 25 日