岭南控股:关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2024-033 号
广 州 岭 南 集 团 控 股 股 份 有 限 公 司
关 于 控 股 子 公 司 收 购 广 州 市 白 云 山 旅 游 发 展
有 限 公 司 股 权 暨 关 联 交 易 的 公 告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
为促进大旅游多元生态布局，增厚景区运营能力，广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）的全资子公司广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司（以下简称“广之旅悦景公司”）拟以自有资金人民币 615.18万元向广州市旅业有限公司（以下简称“旅业公司”）购买广州市白云山旅游发展有限公司（以下简称“白云山旅发”）100%的股权。本次交易完成后，广之旅悦景公司将持有白云山旅发 100%股权，白云山旅发成为广之旅悦景公司的全资子公司。
2024 年 4 月 26 日，公司董事会十一届七次会议审议通过了《关于控股子
公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》，广之旅
悦景公司与旅业公司于 2024 年 4 月 26 日就上述关联交易事项在广之旅悦景
公司办公地点签署《关于广州市白云山旅游发展有限公司之股权转让协议》。
2、关联关系说明
由于旅业公司是公司间接控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 关于关联法人的规定，本次交易构成公司与旅业公司之间的关联交易。
3、本次关联交易的审批程序
公司董事会十一届七次会议于 2024 年 4 月 26 日通过了《关于控股子公
司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》。本次董事会应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，在对该关联交易议案表决
过程中，参会的关联董事李峰、罗枫、陈白羽、冯峰按照规定回避表决，参与表决的董事沈洪涛、刘涛、文吉以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》。公司独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司收购广州市白云山旅游发展有限公司股权暨关联交易的议案》。根据董事会十一届七次会议决议，广之旅悦景公司与旅业公司就上述关联交易事项签署了《关于广州市白云山旅游发展有限公司之股权转让协议》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本项关联交易议案无需提交公司股东大会审议批准。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称∶广州市旅业有限公司
统一信用代码：914401011904328239
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：邬永强
注册资本：4944.6792 万元人民币
注册地址：广州市越秀区沿江东路 405 号前座东
主要办公地点：广州市越秀区沿江东路 405 号前座东
主营业务：酒店住宿服务（旅业）；酒店管理；餐饮管理；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；非酒精饮料及茶叶零售；复印服务；预包装食品零售；散装食品零售；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；物业管理；场地租赁（不含仓储）；市场经营管理、摊位出租；电脑打字、录入、校对、打印服务；传真、电话服务；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；百货零售（食品零售除外）。
主要股东：广州岭南商旅投资集团有限公司持股 100%。
实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
2、经营及发展状况

旅业公司成立于 1973 年，主营业务为住宿业，主要负责物业经营，投资
项目包括岭南五号酒店、新世界大酒店、新亚大酒店、新华大酒店、白宫酒店、南方大厦酒店、广东大酒店、海珠酒店、佳园连锁及惠爱酒楼等多家服务企业；管理项目包括红棉国际时装城、从化商贸城、骏南电子市场、海珠酒店婚纱市场及羊城商厦等多种业态，管理面积超过 20 万平方米，是现代物业管理服务企业。最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。截至 2023 年
12 月 31 日，旅业公司经审计总资产为 710,847,507.29 元，经审计归属于母
公司的所有者权益为 460,622,488.65 元；2023 年度，旅业公司经审计营业
收 入 为 237,882,463.01 元，经审计 归属于母公司所有者的净利润为
36,767,471.67 元。
3、关联关系说明
旅业公司是公司间接控股股东岭南集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 点关于关联法人的规定。
4、履约能力分析
旅业公司是公司间接控股股东岭南集团的全资子公司，其经营和各项财务指标情况良好。旅业公司不是失信被执行人，具备履约能力。
三、受让方的基本情况
公司名称：广州广之旅悦景目的地旅游发展有限公司
统一社会信用代码：91440101MA9Y9ALN27
企业性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：温前
注册资本：1,000 万元人民币
成立时间：2021 年 12 月 31 日
注册地址：广州市白云区机场西乐嘉路 1-9 号 302 室
主要办公地址：广州市白云区机场西乐嘉路 1-9 号 302 室
经营范围：广告制作；广告发布；宠物销售；宠物食品及用品零售；园艺产品销售；礼品花卉销售；创业空间服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；野生植物保护；非物质文化遗产保护；野生动物保护；花卉绿植租借与代管理；集贸市场管理服务；商业综合体管理服务；动
物园管理服务；生态保护区管理服务；植物园管理服务；自然遗迹保护管理；文化场馆管理服务；森林公园管理；单位后勤管理服务；工程管理服务；物业管理；城市绿化管理；城乡市容管理；餐饮管理；酒店管理；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；名胜风景区管理；游览景区管理；项目策划与公关服务；企业形象策划；企业管理咨询；品牌管理；园林绿化工程施工；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；公共事业管理服务；企业管理；图文设计制作；体育赛事策划；市场营销策划；旅游开发项目策划咨询；广告设计、代理；园区管理服务；游艺及娱乐用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；健身休闲活动；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；住房租赁；打字复印；3D 打印服务；摄影扩印服务；旅游业务；建设工程施工；歌舞娱乐活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；高危险性体育运动（游泳）；酒吧服务（不含演艺娱乐活动）；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；酒类经营。
股权结构：广之旅悦景公司为广之旅的全资子公司，广之旅为公司的控股子公司，公司持有广之旅 90.45%的股权。
四、关联交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：广州市白云山旅游发展有限公司
公司性质：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：张羽
统一社会信用代码：91440101190470520F
注册资本：31.6 万元人民币
成立日期：1988 年 7 月 18 日
注册地址：广州市白云区白云山风景区
主要办公地址：广州市白云区白云山风景区
主营业务：名胜风景区管理；森林公园管理；游览景区管理；停车场服务；广告设计、代理；会议及展览服务；园林绿化工程施工；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；土地使用权租赁；玩
具、动漫及游艺用品销售；玩具销售；游艺用品及室内游艺器材销售；日用品批发；日用品销售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；照相器材及望远镜批发；照明器具销售；日用杂品销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；鞋帽批发；日用百货销售；文具用品批发；乐器批发；游艺及娱乐用品销售；机械设备销售；照相机及器材销售；照明器具生产专用设备销售；普通露天游乐场所游乐设备销售；特种设备销售；办公设备销售；餐饮管理；游乐园服务；休闲娱乐用品设备出租；信息技术咨询服务；单位后勤管理服务；物业管理；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮服务；小餐饮、小食杂、食品小作坊经营；小餐饮；游艺娱乐活动；旅游业务；食品销售。
（二）股权结构
截至本次交易发生时，白云山旅发公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
广州市旅业有限公司 31.60 31.60 100% 货币
（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：元
项目 2024 年第一季度 2023 年度
营业收入 10,295,913.95 32,830,046.71
营业利润 279,718.03 375,700.94
净利润 334,721.78 495,005.88
资产总额 60,876,823.10 59,308,643.60
负债总额 54,111,369.24 52,877,911.52
应收款项总额（含应收票据及应 5,830,322.23 4,975,096.20
收账款、预付款项、其他应收款）
或有事项涉及的总额（包括诉讼 0 0
与仲裁事项）
净资产 6,765,453.86 6,430,732.08
经营活动产生的现金流量净额 679,164.62 9,665,565.38
注：白云山旅发 2023 年度数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计，2024 年第一季度数据未经审计。
（四）业务简况：白云山旅发成立于 1988 年 7 月 18 日，主要承担白云
山景区的游览观光车运营、旅行社团体接待、旅游宣传推广、便民服务商店、自动售货机等业务，白云山旅发业务均位于白云山风景区内。