新北洋:《公司章程》

山东新北洋信息技术股份有限公司
章 程
二零二四年四月

目录

第一章 总 则...... - 3 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 3 -
第三章 股 份...... - 4 -
第一节 股份发行...... - 4 -
第二节 股份增减和回购...... - 4 -
第三节 股份转让...... - 5 -
第四章 股东和股东大会...... - 5 -
第一节 股 东...... - 5 -
第二节 股东大会的一般规定...... - 7 -
第三节 股东大会的召集...... - 8 -
第四节 股东大会的提案与通知...... - 9 -
第五节 股东大会的召开...... - 10 -
第六节 股东大会的表决和决议......- 11 -
第五章 董事会...... - 13 -
第一节 董 事...... - 13 -
第二节 独立董事...... - 15 -
第三节 董事会...... - 17 -
第四节 董事会秘书...... - 20 -
第六章 总经理及其他高级管理人员...... - 21 -
第七章 监事会...... - 22 -
第一节 监 事...... - 22 -
第二节 监事会...... - 22 -
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 23 -
第一节 财务会计制度...... - 23 -
第二节 内部审计...... - 24 -
第三节 会计师事务所的聘任...... - 25 -
第九章 通知和公告...... - 25 -
第一节 通 知...... - 25 -
第二节 公 告...... - 25 -
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 25 -
第一节 合并、分立、增资和减资...... - 25 -
第二节 解散和清算...... - 26 -
第十一章 修改章程...... - 27 -
第十二章 附 则...... - 27 -
山东新北洋信息技术股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。
第二条 山东新北洋信息技术股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（下称“公司”）。
公司经山东省经济体制改革委员会《关于同意设立山东新北洋信息技术股份有限公司的函》（鲁体改
函[2002]46 号）批准，以发起设立方式成立；于 2002 年 12 月 6 日在山东省工商行政管理局注册登记，
取得营业执照，营业执照号码为 370000018077904。
第三条 公司于 2010 年 2 月 25 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通
股 3800 万股，于 2010 年 3 月 23 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：山东新北洋信息技术股份有限公司
英文全称：Shandong New Beiyang Information Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所：山东省威海市火炬高技术产业开发区火炬路 169 号
邮政编码：264209
第六条 公司注册资本为人民币 64,847.1734 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 根据《中国共产党章程》的规定，公司建立健全中国共产党的组织（以下简称“党组织”）和工作机构，配备党务工作人员；公司为党组织的活动提供必要条件，将党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作及活动经费纳入公司年度预算，推动党建工作制度化、规范化，促进党组织围绕生产经营开展活动、发挥作用。
公司党组织贯彻党的方针政策，引导和督促公司遵守国家的法律法规；领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进公司健康发展。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（总会计师）、总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 立足 IT 产业，重点发展掌握核心技术、拥有自主知识产权的光、机、电
一体化的高技术含量、高附加值、突出新北洋特色的高新技术电子信息产品，在适度规模下，追求最佳经
济效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：集成电路及计算机软件的开发、生产、销售、服务；计算机硬件及外部设备电子及通讯设备（不含无线电发射设备）、仪器仪表及文化办公用机械产品的开发、生产、销售、服务；钣金、塑料制品、模具加工；资格证书范围内自营进出口业务；资质证书范围税控收款机及相关产品、电子收款机的开发、生产、销售、服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明价值，每股价值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起设立时经批准发行的股份为 6000 万股，发起人威海北洋电气集团股份有限公司
以经营性净资产出资认购，中国华融资产管理公司、山东省国际信托有限公司、威海市丰润资产经营管理有限公司及中国信达资产管理公司分别以实物资产和土地使用权出资认购，门洪强、丛强滋、宋军利、阮希昆、邱林、谷亮、高明、袁勇、于海波、彭远斌、黄松涛共 11 位自然人以货币方式出资认购。
各发起人的出资已于 2002 年 11 月 4 日全部出资到位。
第二十条 公司股份总数为 64,847.1734 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)已发行的可转换公司债券转为股份（与可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换公司债券的相关发行文件具体规定）；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行；
(一)在证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司根据本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因第二十四条第(三)项、第(五)项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)项、第（五）项、第（六）项规定收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。如公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本《公司章程》中的前款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会