博腾股份:控股子公司管理制度(2024年4月)

重庆博腾制药科技股份有限公司
控股子公司管理制度
（二零二四年四月）

第一条 为规范重庆博腾制药科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司（以下简称“子公司”）的经营管理行为，促进子公司规范运作和健康发展，合理有效地防范经营管理风险，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《重庆博腾制药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者能够
决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的股东权利，承担《公司法》规定的义务。
第四条子公司拥有法人财产权，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。公司主要通过向子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。公司支持子公司依法自主经营。
第五条公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。公司经营管理部门负责组织、协调各职能部门根据公司内部控制制度，对子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核等进行指导、管理及监督；
1、公司财务部主要负责对子公司的财务会计等方面的监督，并负责子公司的财务报表及相关财务信息的收集和备案；
2、公司经营管理部门主要负责对子公司的经营计划的上报和执行、相关人事信息的收集整理工作及对子公司的运营管理、以及制度规范进行指导；并负责对派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的员工进行管理及绩效考核；
3、公司董事会办公室主要负责对子公司重大事项的信息披露工作，对子公司规范治理等方面进行监督；
4、公司其他职能部门可以在职能范围内加强对子公司的垂直指导。涉及两
个或两个以上部门管理事务，子公司应将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。
第二章 人事管理
第六条公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子公司章程规定推选董事（执行董事）、股东代表监事及聘任高级管理人员。
第七条公司向子公司委派或推荐的董事（执行董事）、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会确定或提名。
第八条子公司的董事（执行董事）、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
1、依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
2、督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调公司与子公司间的有关工作；
3、保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
4、忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
5、定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；
6、列入子公司董事会、监事会或股东大会审议的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理、董事会或股东大会审议；
7、承担公司交办的其它工作。
第九条子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
第十条子公司的高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后 2 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司可提请子公司董事会按其章程规定予以更换。
第十一条子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变动情况及时向公司备案。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第三章 财务管理
第十二条财务控制：公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。
第十三条子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》有关规定开展日常会计核算工作。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关的规定。
第十四条子公司应每月向公司递交上一月度财务报表，每季度向公司递交上一季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向公司递交年度财务报表，前述财务报表应包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。
第十五条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十七条子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、抵押。
第十八条子公司利润分配，应按子公司章程及法律法规规定的程序和权限进行，并须事先报告公司，经批准后执行。
第十九条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避
免发生任何非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会、监事会根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。
第二十条子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务部或子公司董事会报告。
第四章 经营决策管理
第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第二十二条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十三条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限，应提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议；应提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；依据董事会对总经理决策权限的规定，属于公司董事会授权公司总经理决策的范围内的，由公司总经理决定。
上述事项经公司决策后，公司依照子公司章程和子公司的治理结构行使股东权力，落实公司决策。
第二十四条 对于子公司发生本制度第十九条所述事项的管理，依据公司相关管理制度执行。
第二十五条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承
担赔偿责任。
第五章 信息管理
第二十六条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露制度》执行。子公司应定期组织编制经营情况报告上报公司，报告主要包括月报、季报、半年度报告及年度报告。
第二十七条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
第二十八条 子公司应及时向公司董事会秘书或董事会办公室报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件。
第二十九条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书或董事会办公室：
1、收购、出售资产行为；
2、重大诉讼、仲裁事项；
3、重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
4、大额银行退票；
5、重大经营性或非经营性亏损；
6、遭受重大损失；
7、受到行政处罚；
8、《深证证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。
第三十条子公司法定代表人是子公司信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书或董事会办公室汇报。
第六章 内部审计监督

第三十一条 公司依据《内部审计管理制度》定期或不定期对子公司实施内部审计监督。
第三十二条 内部审计内容主要包括：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十三条 子公司董事（执行董事）、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员调离子公司时，必须进行离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第三十四条 控股子公司董事（执行董事）、总经理、财务负责人等必须配合对其进行的审计工作，全面提供审计所需资料，不得敷衍和阻挠。
第七章 考核与奖惩制度
第三十五条 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第三十六条 子公司可根据公司薪酬管理制度的有关规定，结合自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，报公司审查。
第三十七条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对公司的管理规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及深圳证券交易所公开谴责的，公司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应的处分、处罚。
第三十八条 对于公司委派至子公司的董事（执行董事）、监事和选任的高级管理人员凡事业心不强，或业务能力差等不能履行其责任和义务的，并给公司造成不良影响的，公司将按照相关制度追究当事人责任。
第八章 附 则
第三十九条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第四十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第四十一条 本制度经公司董事会审议通过后生效执行。