ST德豪:关于修订《公司章程》及制修订部分制度的公告

证券代码：002005 证券简称： ST 德豪 编号：2024—14
安徽德豪润达电气股份有限公司
关于修订《公司章程》及制修订部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开
第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制修订部分制度
的议案》。具体情况如下：
为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司根据《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实
际 情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，修订及制订部分治理制度。
具体内容如下：
一、公司章程修订情况
修订前 修订后
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
……. …….
(十五)审议股权激励计划； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召 第四十六条 经全体独立董事过半数同意，
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年
度述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行积投票制。选举两名及以上的董事或监事时应采 累积投票制。选举两名及以上的董事或监事时应
取累积投票制度。 采取累积投票制度。中小股东表决情况应当单独
…… 计票并披露。
(三) 独立董事的提名：公司董事会、监事会、 ……
单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可 (三) 独立董事的提名：公司董事会、监事会、
以提出独立董事候选人，提名人应在提名前征得 单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
被提名人同意。…… 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。提名人应在提名前征得被提名
人同意。……
第九十六条 董事由股东大会选举或者更 第九十六条 董事由股东大会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董
事任期三年，任期届满可连选连任。 事任期三年，任期届满可连选连任，但是独立董事
连续任职不得超过六年。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董 辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数或者法律法规、本章程规定的其它情形时， 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职 行董事职务，独立董事辞职将导致董事会或者其
务。 专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会
达董事会时生效。 计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第二节 独立董事（新增）
第一百零五条 公司设独立董事。独立董
事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第一百零六条 公司董事会成员中独立董事的比例不得低于 1/3，其中至少包括一名会计专业人士。
第一百零七条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一） 本章程第九十五条规定不得担任公司董事的情形同样适用于独立董事；
（二） 不属于本章程第一百零八条所规定不得担任独立董事的人员；
（三） 依法具有独立性；
（四） 具有 5 年以上法律、经济、管理、
会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责；
（六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第一百零八条 下列人员不得担任独立董事：
（一） 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在上市公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有第（一）项
至第（六）项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项至第
（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括按照上市规则等相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会 应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百零九条 独立董事原则上最多在 3
家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十条 独立董事的提名、选择和更换
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人
的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立 性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，按照规定将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。深圳证券交易所对独立董事候选人的有关材料进行审查后对其任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露，且不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满连选可以连任，但连任时间不得超过 6 年，超过 6 年后，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。
第一百一十一条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于 15 日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员