ST德豪:董事会提名委员会工作细则(2024年4月)

安徽德豪润达电气股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范和完善安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会及经营管理层的组成，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当占半数以上，主任委员（召集人）由独立董事担任。
第四条 提名委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；提名委员会主任委员（召集人）由董事长提名，董事会选举产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会及高级管理人
员的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）对董事会其他各专门委员会的人员组成提出方案；
（六）董事会授予的其他职权。
第八条 提名委员会对董事会负责。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员候选人；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十天至三十天，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会会议召开前 3 天须将会议内容书面通知全体委员，会议
由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出席方可举行，会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经主任委员（召集人）同意，也可以通讯表决方式进行。委员因故不能出席，可书面委托其他委员代为表决，每一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十七条 提名委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 回避制度
第二十条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十一条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十二条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十三条 提名委员会会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第七章 附则
第二十四条 本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及
证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实行，其修订亦然。
第二十七条 本工作细则由公司董事会负责解释。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
二 0 二四年四月二十六日