ST德豪:独立董事会专门会议制度

独立董事专门会议制度
安徽德豪润达电气股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2024 年 4 月）
第一条 为规范安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进独立董事高效履职，建立健全独立董事专门会议运作机制，更好地维护中小股东的利益，提升公司规范运营水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关规定，结合公司情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四条 独立董事专门会议应当定期或不定期依照程序采用现场、通讯方式（包括视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。公司原则上应当于独立董事专门会议召开前三日向全体独立董事发出通知，并提供相关资料和信息。如情况紧急需要尽快召开独立董事专门会议的，会议通知可不受前述时限限制。
第五条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第七条 下列事项应当由独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

独立董事专门会议制度
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权前应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十条 独立董事在专门会议中应就审议事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、记名投票表决等。
第十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事专门会议记录应包含如下事项：
（一）会议召开的日期、方式和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名；
（三）会议的有关程序及合法性；
（四）审议的议案内容，表决方式及每一决议事项的表决结果；
（五）发表的结论性意见；
（六）与会独立董事认为应当记录的其他事项。

独立董事专门会议制度
独立董事专门会议记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第十二条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。独立董事现场参加在公司召开的独立董事专门会议的，当天计入独立董事在公司现场工作的考勤天数。
第十三条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书处协助独立董事专门会议的召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十四条 独立董事均对独立董事专门会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议工作情况。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的有关法律法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
二 0 二四年四月二十六日