ST德豪:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年4月)

安徽德豪润达电气股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为建立、完善安徽德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬与业绩考核评价体系，完善公司法人治理结构，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）， 作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估高级管理人员绩效的专业机构。
第二条 公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《安徽德豪润达电气股份有限公司章程》（ 以下简称《公司章程》） 等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，制订本工作细则。
第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定；薪酬与考核委员会决议内容违反《公司章程》、本工作细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。
第二章 人员构成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会确定。
第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会可以下设工作小组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限
第九条 公司薪酬与考核委员会负责制定公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬方案，就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事
项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配计划或方案须报董事会批准。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，有下列情况之一
的，应召开薪酬与考核委员会临时会议：
(一) 董事会认为有必要时；
(二) 薪酬与考核委员会召集人认为有必要时；
(三) 由薪酬与考核委员会两名（含）以上委员提议时。
第十二条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议形式，也可以采用通讯会议形式。
第十三条 公司应在薪酬与考核委员会会议召开前 3 日以书面或邮件方式通
知全体委员；临时会议在紧急情况下可随时通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议召开的方式；
(四) 会议事由和议题；
(五) 会议联系人及联系方式；
(六) 发出通知的日期；
(七) 其他会议资料。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行；会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 委员因故不能出席会议，可委托其他委员代为表决或者向会议提交明确的书面表决意见（独立董事委员需委托其他独立董事委员）。委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续三次未出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录包括但不限于以下内容：
(一)会议届次和召开的日期、地点；

(二)会议召集人和主持人；
(三)出席会议的规定人数及出席情况；
(四)列席会议人员情况；
(五)会议议程；
(六)委员对会议议题的主要意见，对提案的表决意向；
(七)每项提案的表决结果；
(八)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
会议档案由公司董事会秘书保存，保存期限不少于 10 年
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报 公司董事会。
第二十二条 薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。委员回避后，剩余人数不足以召开薪酬与考核委员会会议的，应将该议案提交公司董事会审议。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 工作程序
第二十四条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料。
第二十五条 薪酬与考核委员会对考核对象的考评程序：
（一）董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准、程序和公司有关业绩考核办法，对被考核人进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第六章 附则
第二十六条 本工作细则所称“高级管理人员”包括公司总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、中国证监会规范性文件和证券交易所规则或《公司章程》的规定相抵触时，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件及证券交易所规则或《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效实行，其修订亦然。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责解释。
安徽德豪润达电气股份有限公司董事会
二 0 二四年四月二十六日