世龙实业:独立董事专门会议工作制度(2024年4月新增)

独立董事专门会议工作制度
江西世龙实业股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西世龙实业股份有限公司（以下简称公司）法人治
理结构，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《江西世龙实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的专门会议。独立
董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二章 会议的通知及召开
第五条 公司应当至少每年召开一次独立董事专门会议，并可根据独立董事
履职需要召开不定期会议。召开独立董事专门会议，召集人原则上应当于会议召开三日前通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，并提供相关资料和信息。
如遇特殊情形需立即召开独立董事专门会议的，经全体独立董事一致同意，
独立董事专门会议工作制度
通知时限可不受本条款限制。
第六条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、传真或电子邮件表决等通讯方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使本条款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当召开公司独立董事专门会议讨论后并经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十条 除本制度第八条、第九条规定的事项外，独立董事专门会议可以根
据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议工作制度
第四章 议事与表决程序
第十一条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。如有需
要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案无表决权。
第十二条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会
议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向
会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对或弃权）；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表
决、记名投票表决等。会议审议事项经公司全体独立董事过半数同意方可通过。
第五章 会议决议和会议记录
第十六条 独立董事参加独立董事专门会议应发表独立的意见，意见类型包
括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
独立董事专门会议决议。独立董事专门会议决议经出席独立董事签字后生效，未依据法律、行政法规、《公司章程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的独立董事专门会议决议作任何修改或变更。
第十八条 独立董事专门会议应当制作会议记录，主要记录如下事项：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名和受托出席情况；
（三）审议的议案内容；

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（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（五）独立董事发表的意见。
会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对所审议事项提出的意见。独立董事应当对独立董事专门会议记录签字确认。
第十九条 独立董事专门会议的会议档案包括会议通知、会议议案、授权委
托书、表决票、会议决议及记录等。独立董事专门会议的会议档案应当至少保存十年。
第二十条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持，提供所必
需的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第二十一条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第二十二条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第六章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规及《公司章程》的
有关规定执行。本制度的有关条款与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。
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2024 年 4 月