世龙实业:关联交易决策制度(2024年4月)

江西世龙实业股份有限公司
关联交易决策制度
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证江西世龙实业股份有限公司（以下简称公司）与关联方之间
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《企业会计准则第 36 号-关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易》等有关法律、行政法规、规范性文件及《江西世龙实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本制度。
第二条 公司在确认和处理关联交易时，须遵循并贯彻以下原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
（四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准。
第三条 公司关联交易定价的基本原则：若有国家物价管理部门规定的“国家
定价”，则按国家定价执行；若国家物价管理部门没有规定“国家定价”，相应的行业管理部门有“行业定价”的，则按行业定价执行；若无国家定价,亦无行业定价,则按当地市场价格执行；若以上种类价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行。

第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本制度第七条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称证券交易所）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与前条第（二）项所列法人或其他组织仅因为受同一国有资产
管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系；但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第七条规定的情形之一的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间
接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 公司应参照《上市规则》及证券交易所其他相关规定，确定公司关
联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其
一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十二条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可
能的结果等方面做出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第十三条 公司关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
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（十五）与关联人共同投资；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）法律、法规或证券交易所认定为应当属于关联交易的的其他事项。
第三章 关联交易的审议程序
第十四条 公司应当加强对关联交易的控制，按照法律、法规及相关监管规
则的要求履行相应审议程序。
第十五条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向公司总经理、董事长及
董事会秘书提出书面报告，就该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由公司总经理、董事长或董事会秘书按照额度权限履行其相应的审批程序。
第十六条 关联交易决策权限：
（一）股东大会的审批权限：公司拟与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，应当及时披露并提交公司股东大会审议。
（二）董事会的审批权限：公司拟与关联自然人发生的交易金额超过三十万元；公司拟与关联法人或者其他组织发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易，应当及时披露并提交董事会审议。
（三）总经理的审批权限：公司拟与关联自然人发生的交易金额不超过三十万元；公司拟与关联法人发生的交易金额不超过三百万元，或者不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%的交易。
第十七条 除本制度第二十六条的规定外，公司与关联人发生的成交金额超
过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，公司董事会审议后应将该交易提交股东大会审议批准，并及时披露。
以下情形应按照前款规定适用有关审计或评估的要求：
（一）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议的关联交易事项；
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（二）公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的关联交易事项。
公司与关联人发生下列情形之一的关联交易时，可以免于审计或评估：
（一）本制度第十三条第（十一）至第（十四）款所列与日常经营相关的关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的
原则适用本制度第十六条、第十七条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十九条 董事会在审议重大关联交易事项时，董事应当详细了解发生交易
的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
除前款规定外，董事还应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响等作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面价值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十条 公司关联交易达到如下标准之一的，应当经独立董事专门会议审
议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议并及时披露。
（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；
（二）与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第二十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决,也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
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董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于其他理由认定的，因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；