明微电子:2023年度独立董事述职报告(葛祥冲)

深圳市明微电子股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人葛祥冲作为深圳市明微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在履职期间忠实勤勉、恪尽职守，认真行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对董事会审议事项进行了审核，积极发挥独立董事的独立作用，维护公司及全体股东的利益。现将 2023 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人葛祥冲，毕业于华南理工大学化工机械专业，本科学历，学士学位。1994
年 8 月至 1996 年 6 月，担任广州白云山花城药业有限公司助理工程师；1996 年
6 月至 2003 年 10 月，担任广东人民律师事务所律师、合伙人；2003 年 11 月至
2018 年 3 月担任广东国声律师事务所律师、合伙人；2008 年 3 月至 2019 年 9
月，担任广东润科律师事务所律师、合伙人；2019 年 9 月至今，担任北京市炜
衡（广州）律师事务所律师、高级合伙人；2022 年 10 月至 2024 年 3 月，担任
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况

2023 年度，公司共召开董事会会议 7 次，召开股东大会 3 次。出席会议情
况如下：
独立董事 应参加董事 亲自出席董事 委托出席董事 缺席董事会 出席股东
姓名 会会议次数 会会议次数 会会议次数 会议次数 大会次数
葛祥冲 7 7 0 0 3
本人认为，2023 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了同意票，没有提出异议。
（二）在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，作为公司薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员和提名委员会委员，本人严格按照有关法律、法规的要求，本着勤勉尽职的态度，按时出席会议，未有缺席情况。2023 年度薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，审计委员会共召开五次会议，本人认真审议议案，积极参加对会议议题的讨论并从专业角度提出合理建议和意见，充分发挥了独立董事的作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2023 年，我作为公司的独立董事，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时与公司董事会秘书沟通相关问题。我充分利用参加董事会、专门委员会会议，以及出席股东大会会议的机会，考察公司运作情况，与公司董事、监事、高管及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见。公司及管理层高度重视与独立董事的沟通交流，高度尊重独立董事的指导意见或建议，及时通过电话、电子邮件等方式保持与独立董事的联系，在相关会议召开前依法及时提前报送/交付会议议案及相关文件材料，充分保证了独立董事的知情权，为独立董事履职提供了完备的条件和大力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况
2023 年度，本人对公司 2023 年度发生的日常关联交易事项均进行了认真审
核，认为公司在报告期内发生的关联交易，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2023 年度，公司及相关方均未涉及变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2023 年度，公司未发生被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2023 年度，本人对公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息进行重点关注和监督，本人认为公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，披露的财务信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。此外，公司严格依照《公司法》《公司章程》等法律法规要求建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行，规范运作水平不断提升。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2023 年度，公司于 2023 年 4 月 7 日召开第六届董事会第三次会议，审议通
过了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人认为，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。在为公司提供审计相关服务期间，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，诚实守信，恪尽职守。公司续聘容诚会计师事务所为公司 2023 年度财务报告审计机构及内控审计机构符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2023 年度，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2023 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023 年度，公司未发生提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的
情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，
2023 年度，薪酬与考核委员会根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》及有关规定，结合公司经营业绩、管理目标等多方面情况，审议通过公司《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》，并报请董事会审议。经核查，我认为该议案符合相关法律、法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
2023 年度，公司不涉及股权激励计划、员工持股计划以及董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形
（十一）其他事项
2023 年度，本人还对公司的担保和资金占用情况、现金分红情况进行了必要的审核和关注，认为均不存在损害公司及股东整体利益的情形，决策程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人作为公司独立董事，本着忠实勤勉的精神、对全体股东特别是中小股东负责的态度，根据相关法律法规的规定，秉承客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事作用，维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
深圳市明微电子股份有限公司
独立董事：葛祥冲
2024 年 4 月 26 日