海川智能:关联交易决策制度

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关联交易决策制度
（二〇二四年四月）
第一章 总 则
第一条 为规范公司的关联交易，保护公司、股东和债权人的合法权益，保证公司关联交易决策行为的公允性，根据法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，特制定本制度。
第二条 在本制度中，关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第三条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由前述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及公司控股子公司之外的法人或其他组织；
（三）由本办法第四条所列的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。。
第四条 公司的关联自然人是指：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第五条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第三条或者第四条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第三条或者第四条规定的情形之一。
第六条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）签订许可协议；
（十）研究与开发项目的转移；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利的原则。
第二章 关联交易的报告
第八条 对于公司已有的或计划中的关联交易事项，任何与关联方有利害关系的董事、监事及高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，均应当尽快向董事会报告其利害关系的性质和程度，而不论在一般情况下，该关联交易事项是否需要董事会的批准同意。
第九条 董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事可以出席董事会会议，就该关联交易的公允性及是否对公司有利发表意见，并就其他董事的质询作出说明。
第十条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。
第十一条 监事会对关联交易事项进行检查时，有利害关系的董事或股东应当对关联交易的内容、数量、金额等情况作出详细说明，并提供必要的文件资料。
第三章 回避制度
第十二条 关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当遵守如下规定：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会或者证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十四条 在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提交股东大会审议。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。
第四章 关联交易的决策权限
第十六条：公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
第十七条 公司与关联人达成的交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）金额超过 3000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的，应当提交股东大会审议。如交易标的为公司股权且达到本条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。
第二十条 除应由股东大会审议的关联交易事项，其他关联交易事项由董事会决定。
第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）上市公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）上市公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者
其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，按照累计计算
的原则适用第十六条、第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十六条、第十七条的规定。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以豁免按照第十七条的规
定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方
式履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍