奥锐特:奥锐特药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告(陈应春)

奥锐特药业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（陈应春）
作为奥锐特药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，报告期内（特指2023年5月5日至2023年12月31日本人担任公司独立董事期间，下同），本人凭借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
本人陈应春，1972年出生，九三学社社员，博士研究生学历，2003年11月至今任四川大学华西药学院教授、博士生导师。主要从事新型手性催化剂的设计、合成及不对称催化反应研究以及生理活性物质的设计、合成等方面的工作。重点在手性有机小分子以及金属配合物催化的不对称合成领域开展研究并获得了系列成果，在国内外学术期刊上发表SCI论文200
余篇。曾荣获四川省第九届青年科技奖、2011四川省有突出贡献的优秀专家、2011年国家杰出青年科学基金、2012 Thieme Journal Award、2012 AsiaCore Program Lectureship Award 等奖项/称号，入选2014年科技部科技创新人才推进计划青年领军人才、2015年四川省卫生计生领军人才、2016年科技部第二批万人计划青年领军人才。现任公司独立董事。
（二）独立董事的独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议情况
1、出席股东大会情况
2023年度，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司独立董事，自股东大会审议通过起三年。公司共召开股东大会2次（2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会）。本人现场出席了2022年年度股东大会，在股东审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》时就本人的履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行了说明。

2、出席董事会情况
2023年度，公司共召开董事会会议7次，本人亲自出席了上任后公司召开的4次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，详细阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，准时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用自身在医药行业的专业知识和实务经验，从多方位关注、了解公司实际经营情况，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
3、出席董事会专门委员会情况
2023年度，本人在董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会战略委员会会议5次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议3次。本人亲自出席了上任后公司召开的董事会战略委员会会议4次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会2次。作为董事会战略委员会委员，本人密切关注医药行业发展动态，了解最新政策，从专业角度对公司报告期内新建特色原料药生产线、投资设立全资子公司、控股子公司股权转让等事项提出针对性建议，关注公司核心战略布局和发展情况，切实履行了董事会战略委员会委员的责任和义务。作为提名委员会委员，本人对第三届高级管理人员、证券事务代表等候选人个人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。作为董事会薪酬与考核委员会委员，根据公司2022年度业绩完成情况及2022
年限制性股票激励对象绩效考核要求，组织完成激励对象第一期考核工作。
4、出席独立董事专门会议情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事专门会议工作制度》等相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
5、行使独立董事职权的情况
2023年度，本人作为公司独立董事未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等职权。
6、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所沟通确认2023年年度审计项目组的人员构成、审计计划、风险判断及审计重点等事项，确保审计工作合理、有序进行，维护审计结果的客观、公正，有效履行了独立董事的外部监督职责。
7、在公司现场工作的情况
自2023年5月5日上任以来，本人2023年度在公司现场工作时间4天，利用参加2022年年度股东大会的机会到公司上海分部及台州总部进行实地考察。报告期内，本人实地到访了公司台州天台苍山新厂区建设现场，
并听取负责人汇报，考察了可转债募投项目的建设推进情况，了解公司发展的最新动态。同时，本人通过现场及通讯方式参加公司董事会及专门委员会，深入了解了公司经营管理情况及重大事项的进展；通过电话、微信和邮件等方式，与公司董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
8、上市公司配合独立董事工作的情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司及时向本人发出董事会会议通知和会议资料，并提供有效沟通渠道，董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供通讯参会方式。董事会秘书及证券法务部门积极为独立董事履行职责提供协助。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
9、履行职责的其他情况
报告期内，本人不断加强证券市场相关法律法规的学习，认真完成上海证券交易所举办的2023年第1期主板独立董事任前培训，积极参加公司组织的董监高合规培训及《上市公司独立董事管理办法》修订解读等，深化对各项规章制度及独立董事职责的认识和理解，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的
原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
（二）公司及股东承诺履行情况
2023年度，本人积极关注公司及股东承诺履行情况。本人认为，报告期内，公司所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
自担任公司独立董事以来，本人认真审阅了公司2023年半年度报告及2023年第三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年5月5日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表和内部审计负责人的议案》，聘任王袖玉担任公司副总经理兼财务总监，本人就上述人员的任职资格、提名程序进行认真审核并发表同意的独立意见。
（五）聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年5月5日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表和内部审计负责人的议案》，聘任褚定军为总经理，李芳芳为董事会秘书，王袖玉为副总经理兼财务总监，
陈杰明、赵珍平、王国平、信铭雁、张丽琴为副总经理。本人经仔细审阅上述候选人个人简历、工作经历等资料后，发表了同意的独立意见，认为：
1、对上述被聘任人员中的公司高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《奥锐特药业股份有限公司章程》的规定。
2、被聘任人员符合有关法律、法规及《奥锐特药业股份有限公司章程》规定的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施或者禁入尚未解除的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历等情况，我们确信他们能够胜任公司相应的职务，有利于公司的发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。
（六）股权激励有关情况
2023年10月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于对公司2022年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的议案》等议案，本人作为公司独立董事，对前述两个议案分别发表了独立意见。
针对第一个限售期解售条件成就事项，本人认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的相关情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定不得解锁的情形。

2、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划》对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上所述，同意公司对85名激励对象获授的限制性股票在激励计划第一个限售期届满后按规定解除限售。
针对公司调整限制性股票回购价格的议案，将回购价格由11.00元/股调整为10.84元/股。本人认为：
公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
四、总体评价和建议
2023年度，本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同时提供