奥锐特:奥锐特药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告(杨立荣已离任)

奥锐特药业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（杨立荣）
作为奥锐特药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，报告期内（指
2023 年 1 月 1 日至 2023 年 5 月 4 日本人担任公司独立董事期间，下同）,
本人凭借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。
本人因任期届满于2023年5月5日公司召开2022年年度股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
本人杨立荣，1962年出生，中共党员，研究生，浙江大学教授。1993年3月起至今任浙江大学教授。荣获浙江省特级专家、973项目首席科学家、863计划主题专家称号，享受国务院特殊津贴。2017年6月至2023年5月任
公司独立董事。
（二）独立董事的独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会情况
2023年度，公司共召开股东大会2次（2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会）。本人现场出席了2023年第一次临时股东大会，审议了公司关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。
2023年度，公司共召开董事会7次会议，本人亲自出席了离任前公司召开的3次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，详细阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；准时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和实务经验，从多方位关注、了解公司实际经营情况，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
2023年度，本人在董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中担任相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会战略委员会会议5次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会3次。本人亲自出席了离任前
公司召开的董事会战略委员会会议1次、提名委员会会议1次、薪酬与考核委员会1次。作为董事会战略委员会委员，本人利用专业优势认真参与、审议了公司2023年拟向不特定对象发行可转换公司债券的方案、募投项目可行性分析报告等资料，并对此提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督。作为提名委员会委员，对换届董事候选人个人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效，并顺利完成公司第三届董事会换届选举的工作。作为董事会薪酬与考核委员会委员，根据公司2022年度业绩完成情况及公司《董事、监事和高级管理人员薪酬制度》规定，组织完成董事、高级管理人员2022年度绩效考核工作。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本公司及其子公司对外担保的审议及实施情况符合法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在违规担保情形；本公司亦不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

（三）公司及股东承诺履行情况
2023年度，本人积极关注公司及股东承诺履行情况。本人认为，报告期内，公司所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，在2023年3月31日召开的公司第二届董事会第十六次会议上，本人对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》发表了独立意见。本人认为：公司编制的《奥锐特药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》真实反映了前次募集资金的使用情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放与使用的相关规定，公司不存在募集资金存放与使用违规的情形。
在2023年4月13日召开的公司第二届董事会第十七次会议上，本人对《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》发表了独立意见。本人认为：公司按中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金使用管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
报告期内，本人认真审阅了公司2022年度财务会计报告及定期报告中
的财务信息，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
报告期内，公司聘请的会计师事务所对公司2022年度内部控制的有效性进行审计，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，出具了内部控制审计报告。本人认为公司已经建立了完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，也未发生影响内部控制有效性评价结论的因素，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为下一年度的审计机构，没有发生更换会计师事务所情形。本人对该事项发表了同意的独立意见。
（七）提名或者任免董事情况
2023年4月13日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于选举公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，提名彭志恩先生、褚义舟先生、褚定军先生、邱培静女士、王国平先生和李金亮先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名苏为科先生、钟永成先生、陈应春先生为公司第
三届董事会独立董事候选人。本人经仔细审阅上述候选人个人简历、工作经历等资料后，发表了同意的独立意见，认为：
1、公司换届选举第三届董事会董事的程序规范，符合有关法律、法规的规定；
2、上述候选人具备履行相关职责的任职条件及工作经验，任职资格符合《公司法》《公司章程》的规定，未发现有《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒；
3、同意董事会关于第三届董事会非独立董事和独立董事候选人的提名，并将该议案提交公司2022年年度股东大会以累积投票制方式表决。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，本人作为公司独立董事，对公司2022年度董事、高级管理人员薪酬情况发表了同意的独立意见，基于独立判断的立场，认为公司董事、高级管理人员2022年度薪酬情况及薪酬制订规则符合公司所处行业、地区的薪酬水平以及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（九）可转换公司债券实施有关情况
2023年3月31日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等议案，本人作为公司独立董事，对公司可转债融资项目情况进行了解，听取中介机构及公司管理层的汇报，针对公司可转债发行相关议案发表了同意的独立意见，认为
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，方案设计合理、切实可行，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年度，本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。
本人自2017年6月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事履职指引（2020年修订）》中关于“独立董事连任时间不得超过六年”的有关规定，于2023年5月5日公司股东大会审议通过第三届董事会董事成员之日起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相应董事会委员会职务。任职期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢！祝愿公司在新一届董事会领导下继续稳健经营、规范运作，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：杨立荣
2024 年 4 月 25 日