奥锐特:奥锐特药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告(苏为科)

奥锐特药业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（苏为科）
作为奥锐特药业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及公司《章程》《独立董事工作细则》的规定和要求，报告期内（特指2023年5月5日至2023年12月31日本人担任公司独立董事期间，下同），本人凭借丰富的专业知识和经验，积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股东权益不受损害。现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况及独立性说明
（一）本人工作履历、专业背景以及兼职情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况如下：
本人苏为科，1961年出生，民革党员，博士研究生学历，2001年7月至今任浙江工业大学教授，曾主持或负责完成国家重点研发计划、“973”前沿、“十一五”科技支撑计划、重大国际合作等国家级项目10余项、省部级项目20余项，已有30余项重大科技成果实现产业化。取得3·1类原料药批件1个和新药临床批件2个。主编《医药中间体制备方法》（2001化工
出版社）1部，参编《Ball Milling Towards Green Synthesis Applications,
Projects, Challenges. 》（The Royal Society of Chemistry. UK, 2015）
1部，发表SCI收录论文200余篇，授权发明专利100余件。获国家科技发明二等奖1项，省部级科技成果一等奖7项、中国专利优秀奖3项。荣获浙江省特级专家，浙江省有突出贡献的专家称号，2014年获全国五一劳动奖状，享受国务院政府特殊津贴。报告期内兼任上市公司浙江扬帆新材料股份有限公司和浙江中欣氟材股份有限公司的独立董事。现任公司独立董事。
（二）独立董事的独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职情况
（一）出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议情况
1、出席股东大会情况
2023年度，公司董事会完成换届选举，本人被选举为公司独立董事，自股东大会审议通过起三年。公司共召开股东大会2次（2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会）。本人现场出席了2022年年度股东大会，在股东审议《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》时就本人的履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在
利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行了说明。
2、出席董事会情况
2023年度，公司共召开董事会会议7次，本人亲自出席了上任后公司召开的4次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，在董事会会议召开前，详细阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策做好充分准备，准时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用自身在医药行业的专业知识和实务经验，从多方位关注、了解公司实际经营情况，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，有力地保证了对公司运作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作用。
3、出席董事会专门委员会情况
2023年度，本人在董事会提名委员会、审计委员会中担任相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会提名委员会会议2次、审计委员会会议6次。本人亲自出席了上任后公司召开的董事会提名委员会会议1次、审计委员会3次。作为董事会提名委员会委员，本人对第三届高级管理人员、证券事务代表等候选人个人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。作为董事会审计委员会委员，本人与公司内部审计部门多次沟通审计部工作情况，认真审阅公司2023年半年度报告及2023年第三季度报告，保障全体股东权益不受损害。
4、出席独立董事专门会议情况

根据《上市公司独立董事管理办法》、公司《独立董事专门会议工作制度》等相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
5、行使独立董事职权的情况
2023年度，本人作为公司独立董事未行使提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会、独立聘请中介机构或公开向股东征集股东权利等职权。
6、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人作为独立董事暨董事会审计委员会委员，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所沟通确认2023年年度审计项目组的人员构成、审计计划、风险判断及审计重点等事项，确保审计工作合理、有序进行，维护审计结果的客观、公正，有效履行了独立董事及审计委员的外部监督职责。
7、在公司现场工作的情况
自2023年5月5日上任以来，本人利用参加股东大会的机会到公司总部进行实地考察，参观了公司生产车间及实验室，了解公司发展的最新动态。同时，本人通过现场及通讯方式参加公司董事会及专门委员会，深入了解了公司经营管理情况及重大事项的进展；通过电话、微信和邮件等方式，
与公司董事、高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，有效地履行了独立董事职责。
8、上市公司配合独立董事工作的情况
本人作为独立董事开展相关工作得到了公司的积极配合。公司及时向本人发出董事会会议通知和会议资料，并提供有效沟通渠道，董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，并提供通讯参会方式。董事会秘书及证券法务部门积极为独立董事履行职责提供协助。本人行使独立董事职权时，公司有关人员积极配合，不存在拒绝、阻碍或隐瞒，干预独立董事行使职权的情形。
9、履行职责的其他情况
报告期内，本人不断加强证券市场相关法律法规的学习，积极参加公司组织的董监高合规培训及《上市公司独立董事管理办法》修订解读等，深化对各项规章制度及独立董事职责的认识和理解，切实增强对公司和投资者利益的保护水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司关联交易符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。
（二）公司及股东承诺履行情况
2023年度，本人积极关注公司及股东承诺履行情况。本人认为，报告
期内，公司所有承诺履行事项均按照约定有效履行，未发生未能履行承诺的情况。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况
自担任公司独立董事以来，本人认真审阅了公司2023年半年度报告及2023年第三季度报告，认为上述报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）聘任或者解聘上市公司财务负责人情况
2023年5月5日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表和内部审计负责人的议案》，聘任王袖玉担任公司副总经理兼财务总监，本人就上述人员的任职资格、提名程序进行认真审核并发表同意的独立意见。
（五）聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年5月5日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员、证券事务代表和内部审计负责人的议案》，聘任褚定军为总经理，李芳芳为董事会秘书，王袖玉为副总经理兼财务总监，陈杰明、赵珍平、王国平、信铭雁、张丽琴为副总经理。本人经仔细审阅上述候选人个人简历、工作经历等资料后，发表了同意的独立意见，认为：
1、对上述被聘任人员中的公司高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律、法规及《奥锐特药业股份有限公司章程》的规定。

2、被聘任人员符合有关法律、法规及《奥锐特药业股份有限公司章程》规定的任职条件，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，不存在被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施或者禁入尚未解除的情况，不存在被证券交易所宣布为不适当人选的情况。
3、经了解相关人员的教育背景、工作经历等情况，我们确信他们能够胜任公司相应的职务，有利于公司的发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。
（六）股权激励有关情况
2023年10月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于对公司2022年限制性股票激励计划授予的激励股份回购价格进行调整的议案》等议案，本人作为公司独立董事，对前述两个议案分别发表了独立意见。
针对第一个限售期解售条件成就事项，本人认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的实施股权激励计划的相关情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划》中规定不得解锁的情形。
2、2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司《激励计划》对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违
反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上所述，同意公司对85名激励对象获授的限制性股票在激励计划第一个限售期届满后按规定解除限售。
针对公司调整限制性股票回购价格的议案，将回购价格由11.00元/股调整为10.84元/股。本人认为：
公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》中相关调整事项的规定，本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。
四、总体评价和建议
2023年度，本人勤勉尽责，积极有效地履行了独立董事职责，独立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照《公司章程》的规定提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。
2024年，本人将继续勤勉尽职，加强学习，持续提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事