金河生物:关于变更公司注册资本及修订《公司章程》部分条款的公告

证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2024-036
金河生物科技股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召开
第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》和注册资本变更说明
1、为进一步提升公司治理、规范运作水平，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司实际情况，需要对《公司章程》部分条款进行修订。
2、鉴于公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象中 1 人因个人原因离职、1 人因退休离职，已不符合激励对象条件，同时因 2023 年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期公司层面业绩考核不符合解除限售要求，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计股 8,728,000 股。导致公司股本总数将
由 780,422,398 股变更为 771,694,398 股，公司注册资本将由 780,422,398 元变
更为 771,694,398 元。
具体以最终中国证券登记结算有限公司深圳分公司和市场监督管理部门的核准登记为准。
二、《公司章程》修订情况

根据上述变更及修订事项，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。具体如下：
序号 修订前 修订后
1 第五条 公司注册资本为人民币 第五条 公司注册资本为人民币
780,422,398 元。 771,694,398 元。
2 第十九条 公司股本总数 780,422,398 第十九条 公司股本总数
股，均为普通股。 771,694,398 股，均为普通股。
第三十一条 公司召开股东大会、分配 第三十一条 公司召开股东大会、分
股利、清算及从事其他需要确认股权的 配股利、清算及从事其他需要确认股
3 行为时，由董事会或股东大会召集人确 东身份的行为时，由董事会或股东大
定股权登记日，股权登记日收市后登记 会召集人确定股权登记日，股权登记
在册的股东为享有相关权益的股东。 日收市后登记在册的股东为享有相
关权益的股东。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
(二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任
董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监
报酬事项； 事的报酬事项；
(三)审议批准董事会的报告； (三)审议批准董事会的报告；
(四)审议批准监事会报告； (四)审议批准监事会报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算
案、决算方案； 方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案
弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本
出决议； 作出决议；
4 (八)对发行公司债券作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清
或者变更公司形式作出决议； 算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改本章程； (十)修改本章程及附件（包括股东
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务 大会议事规则、董事会议事规则及
所作出决议； 监事会议事规则）；
(十二)审议批准第四十一条规定的担 (十一)对公司聘用、解聘会计师事
保事项； 务所作出决议；
（十三）审议公司在一年内购买、出 (十二)审议批准第四十一条规定的
售重大资产超过公司最近一期经审计 担保及提供财务资助事项；
总资产 30%的事项； （十三）审议公司在一年内购买、
（十四）审议批准变更募集资金用途 出售重大资产超过公司最近一期经
事项； 审计总资产 30%的事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持 （十四）审议批准变更募集资金用
股计划； 途事项；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十五）审议股权激励计划和员工
规章或本章程规定应当由股东大会决 持股计划；

定的其他事项。 （十六）审议公司达到下述标准的
交易（公司受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有
任何义务的交易及对外担保、提供
财务资助除外）：
1、交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值
和评估值的，以较高者为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产
净额占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者
为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
元；
4、交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 500 万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
上述第 1-6 项指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条 公司发生对外担保事
须经股东大会审议通过。 项，除应当经全体董事的过半数审议
（一）本公司及本公司控股子公司的 通过外，还应当经出席董事会会议的
对外担保总额，超过最近一期经审计 三分之二以上董事审议同意并作出
净资产的 5