零点有数:2023年度独立董事述职报告(陈爱华)

北京零点有数数据科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告-陈爱华
各位股东及股东代表：
本人作为北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2023 年度严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《北京零点有数数据科技股份有限公司章程》、《独立董事工作细则》等相关制度的规定，认真行使公司所赋予的权利，主动了解公司的生产经营运作情况，积极出席公司 2023 年度召开的相关会议，认真审议董事会各项议案，尤其是对于 2023 年年报涉及重大会计和审计事项、关联交易事项、内部控制等事项予以高度关注，主动掌握公司所处决策咨询、数据软件等相关行业的相关政策动态，以及最新监管案例并推送给公司管理层和决策层，诚实、勤勉、独立履行职责，积极关注和参与研究公司的发展，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人 2023 年度履行独立董事职责的工作情况如下：
一、独立董事基本情况
陈爱华，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计学博士、中国注册会计师(非执业)、律师资格，厦门国家会计学院教授、硕士生导师、财务会计与审计研究所所长，国家税务总局四川省税务局智库专家、厦门市跨国企业会计学会常务理事、中国农业会计学会理事。本人担任公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员，同时兼任山推股份、漳州发展两家境内上市公司独立董事。
经认真自查，报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》 第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、出席会议情况及 2023 年度履职情况
（一）出席董事会及列席股东大会情况
2023 年报告期内，本人以现场或者通讯方式参加公司会议、经营情况沟通，
公司共召开 5 次董事会及 2 次股东大会，其中本人应参加董事会 5 次，实际亲自
出席董事会 5 次，出席股东大会 2 次。
作为独立董事，本人能够投入足够时间与精力，专业高效履行职责。按时出席公司董事会、股东大会，没有连续两次未亲自出席会议的情况。在董事会上本人认真阅读议案，主动调查和获取做出决策所需要的相关资料，与公司经营管理层保持沟通，并提出一些合理化建议，了解会议各项细节并为董事会讨论决策做好充分准备，充分利用财务、税务、法务等方面的专业知识，以严谨负责的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
本人认为：报告期内公司董事会会议和股东大会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合法定程序，合法有效，没有损害全体股东，特别是中心股东利益情况，因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无反对和弃权的情形。
（二）行使独立董事职权及发表独立意见情况
2023 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，充分履行独立董事职责，按照《公司章程》和《独立董事工作制度》中的相关的要求，基于独立判断的立场，对公司重大事项积极研究分析，发挥独立董事专业优势，严格审核、重点研究重大事项决策程序的科学性、合理性及其对公司的影响，认真、勤勉、谨慎地履行独立董事的职责，以下事项均发表了同意的独立意见。
1、2023 年 4 月 25 日第三届董事会第六次会议，本人就《关于公司 2022 年
年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》、《关于公司 2022 年总经理工作报告的议案》、《关于公司 2022 年财务决算报告的议案》、《关于公司 2023 年财务预算报告的议案》、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》、《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司2022 年度非经营性资金占用及其关联资金往来情况的议案》、《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于预计公司 2023 年日常关联交易的议案》、《关于续聘 2023 年审计机构的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票事宜的议案》等十二个事项发表独立意见。
2、2023 年 8 月 24 日第三届董事会第七次会议，本人就《关于公司 2023 年
半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于公司 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》等四个事项发表独立意见。
3、2023 年 9 月 27 日第三届董事会第八次会议，本人就《关于向激励对象
预留授予部分限制性股票的议案》事项发表独立意见。
4、2023 年 10 月 24 日第三届董事会第九次会议，本人就《关于公司 2023 年
第三季度报告》发表的独立意见。
5、2023 年 11 月 28 日第三届董事会第十次会议，本人就《关于修订<公司
章程>的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》、《关于调整第三届董事会审计委员会委员的议案》、《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》、《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》等五个事项发表了独立意见。
（三）董事会专门委员会履职情况
2023 年度，本人出席公司董事会专门委员会的具体情况如下：
1、2023 年度，公司审计委员会共召开 4 次会议，本人实际出席 4 次，严格
按照审计委员会实施细则的规定履行职责。主持召开的审计委员会会议上对定期报告、内部审计等相关工作进行审核并提出合理建议；向公司管理层了解公司的经营情况和重大事项的进展情况；与注册会计师深入细致沟通审计情况，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性等情况。
2、2023 年度，公司提名委员会共召开 1 次会议，本人实际出席 1 次，严格
按照提名委员会实施细则的规定履行职责。报告期内公司董监高任职情况未发生变动。会议上对 2022 年限制性股票激励计划激励对象（预留授予日）是否具有资格进行认真审议与核查。
3、2023 年度，公司薪酬与考核委员会共召开 1 次会议，本人实际出席 1 次，
严格按照薪酬与考核委员会实施细则的规定履行职责。会议上对向 2022 年股权激励计划激励对象预留授予部分限制性股票的数量及合理性进行认真审议与核查。

三、现场调查及与审计沟通情况
（一）基本情况
2023 年度，本人通过参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会的会议以及其他情形，对公司及下属主要子公司进行多次深入沟通，重点对公司经营状况、财务状况、内控制度建设及实施情况，股东大会决议执行情况、董事会会议执行情况、募集资金存放和使用情况、对外重大投资情况、关联交易、信息披露、内部经营管理等多方面，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注公司的市场舆情、公司与监管部门的日常沟通情况，积极对公司经营管理献计献策。
2023 年 4 月，本人与公司 2022 年度年报相关事项的会计师事务所就年报重
大会计判断与审计风险进行充分沟通，并围绕：延退合同订单的收入确认、应收账款信用减值损失、商务费等成本费用事项、投资收益、重大外部股权投资资产商誉减值、三个募投项目的进展及潜在风险等事项深入沟通。
（二）做好 2023 年公司年报相关工作履职情况
为充分保障 2023 年年报质量做出相关工作，2024 年本人积极主动履职、勤
勉尽责，在以下工作中做出具体努力，包括：
1、以通讯方式认真听取会计师事务所《关于公司 2023 年度财务报表审计的沟通函》的初步意见，包括：审计概况及审计结果、建议公司调整的主要事项、重大错报风险及其应对、审计中其他重大问题处理情况（包括收入、重大成本费用项目、公司亏损情况、应收账款与存货减值、投资资产减值、商誉减值与递延所得税等）、募投项目资金使用与资本化情况等等，本人以严谨态度就会计师事务所报告内容充分发表意见。审计沟通会后，本人以通讯方式多次就重大事项的会计审计处理充分了解情况；
2、充分研究资本市场监管动态，基于年报资料相关情况与外部审计沟通会成果，结合专业判断，提交内容全面、详实的《做好公司 2023 年年报相关工作事项管理的建议督促函》，并督促落实，做好潜在风险检查；
3、以视频方式，与公司内部董事、高级管理人员就做好年报工作质量及相
关内部控制制度建设及执行情况、内部经营管理等事项充分交换意见；
4、主持召开董事会审计委员会，以现场开会方式围绕《2023 年年报相关事项的工作讨论、重要风险与工作管理》主题，从外部监管与内部合规管理出发，主要围绕年报相关重要会计和审计事项、内部控制、关联交易、信息披露等八个方面问题展开深入沟通；
5、行使独立董事特别职权，建议公司审慎对 2023 年年报中涉及金额高的两个重要项目聘请专业机构进行核查，对项目支出相关内部控制有效性、真实性、准确性和完整性进行检查；
6、仔细审阅拟披露年报具体项目，运用专业财务分析方法和技术，对公司主要财务情况及指标做好横纵向对比分析；严格审核信息披露的规范性、准确性、完整性，如财务信息与非财务信息的一致性等工作；
7、关于做好无形资产、投资资产等资产价值评估工作，以及相关审核审阅工作；
8、积极跟进公司募投资金规范性使用的监管沟通工作。
四、投资者权益保护工作
1、日常工作情况。2023 年度，作为独立董事，本人持续了解和分析公司的运行情况，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并及时提出自己的意见和建议。本人在履职过程中特别关注以下事项：内部控制制度的建立完善、信息披露的完整性和真实性以及可能损害中小股东利益的事项。
2、公司信息披露情况持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务。
3、落实保护社会公众股东合法权益方面关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司管理层的及时沟通，关注公司生产经营情况和重大事项进展情况，切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
4、培训、学习情况作为公司独立董事，本人积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力。

五、其他工作情况
（一）2023 年度未有提议召开董事会情况发生；
（二）针对 2023 年年报工作，行使独立董事特别职权，建议公司对 2023 年
年报中的两个重要项目聘请专业机构进行核查。
作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2024 年，将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：
陈爱华
2024 年 4 月 26 日