维康药业:独立董事述职报告——郝岚

浙江维康药业股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（郝岚）
各位股东及股东代表：
本人作为浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关规定和要求，本着对全体股东负责的态度，忠实地履行独立董事职责和义务，积极出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，对公司相关事项发表独立意见，全面关注公司的发展状况，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、基本情况
本人郝岚，1968 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
历任淮北日报社编辑、中国药店杂志社编辑部主任，2005 年 7 月至 2024 年 2 月
担任中国药店杂志社常务副主编，2024 年 2 月至今担任中国药店杂志社高级顾
问；2021 年 5 月至今担任公司独立董事；2021 年 12 月至今担任贵州一树药业股
份有限公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、年度履职概况
1、出席本年度董事会及股东大会情况

2023 年度，公司共召开 3 次董事会会议，共召开 1 次股东大会，本人在任
职期间内出席会议情况如下：
任职期间出席董事会及股东大会情况
应参加董事 出席次 现场出席参 以通讯方式 委托出 缺席次 是否连续两次未亲 出席股东大
会次数 数 加次数 参加次数 席次数 数 自参加董事会会议 会次数
3 3 0 3 0 0 否 1
本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，本着认真负责的态度，在会议召开前主动调查、获取做出决策所需要的相关资料，对提交董事会的全部议案进行认真审议，与公司管理层积极交流讨论，提出合理建议，以严谨的态度行使表决权。本人认为，公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人对需表决的相关议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
2、任职董事会专门委员会的履职情况
本人作为公司第三届董事会提名委员会主任委员、战略决策委员会委员，在2023 年度任职期间主要履行以下职责：
本人作为战略委员会委员，2023 年出席了 1 次战略决策委员会会议，严格
按照《公司章程》和《战略决策委员会工作细则》等相关制度积极履行职责，结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司发展战略和重大投资事项提出具有建设性的意见与建议，认真履行战略委员会委员的职责。
2023 年，公司提名委员会未召开会议。
3、对公司重大事项发表独立意见情况
根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及相关法律、法规的有关规定，2023 年，本人对公司以下重大事项发表了独立意见：
会议时间 会议届次 发表独立意见的议案 意见
类型
《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
《关于拟续聘会计师事务所的议案》
《关于公司 2022 年度董事、高级管理人员薪酬的
议案》
第三届董事会第 《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况
2023/4/27 十二次会议 的专项报告的议案》 同意
《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的
议案》
《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
《关于公司及子公司 2023 年度向银行申请综合
授信额度的议案》
《关于 2023 年半年度募集资金存放与使用情况
2023/8/28 第三届董事会第 的专项报告的议案》 同意
十三次会议
《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
本人认为公司审议的以上重大事项均符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决以上重大事项的程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、日常履职情况
2023 年度，本人充分利用董事会会议、股东大会以及其他的时间，以电话、邮件等多种方式，与公司董事、监事及高级管理人员保持密切联系。本人关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注行业政策及公司产品相关技术方面的前沿信息，与公司管理层保持密切联系，对公司的战略制定等提出建设性意见，经常就公司今后的产品发展方向涉及的技术问题和公司相关人员交流。
5、保护投资者权益方面所做的工作
严格履行独立董事职责，深入了解公司生产经营状况和内部控制等制度的建设情况、股东大会和董事会决议执行情况，及时询问及查证公司提供的相关材料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、公正地行使表决权，切实维护公司
持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照法律、法规及监管规定关于信息披露的要求，提升信息披露工作水平，通过了解公司信息披露网站相关内容，及时掌握公司信息披露进展情况，保证公司信息披露的公平、真实、准确、完整、及时。
6、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，一直注重相关法律、行政法规和各项规章制度的学习，尤其是涉及规范公司法人治理和保护社会公众股股东权益等的相关法规，积极参加公司以各种方式组织的相关培训。不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，促进公司进一步规范运作。
7、其他工作情况
（1）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（2）未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；
（3）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及相关规定要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、应当披露的关联交易
报告期内，本人对公司 2023 年度关联交易预计的事项进行了事前审议。在对上述关联交易的合规性、必要性、合理性、公允性进行独立判断的基础上，本人发表了同意的独立意见。董事会审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，审议程序合法有效；该关联交易系公司是公司日常生产经营的需要，日常关联交易的发生有其必要性；交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
2、披露定期报告、内部控制评价报告情况

2023 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。同时，本人认为公司已制定了较为完善的内部控制制度，公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
3、续聘会计师事务所情况
2023 年度，公司未更换会计师事务所。2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届
董事会第十二次会议，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，本人对该事项发表了同意的事前认可意见及意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，严格遵守独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。
4、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬是基于公司年度营业收入、业绩指标达成情况而制定的，公司薪酬水平科学、合理，与公司实际经营指标完成情况相吻合，有利于强化公司管理层的绩效管理，促进公司经营目标的实现，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2024 年 4 月，针对中国证券监督管理委员会浙江监管局对公司及相关责任
人员出具的行政监管措施决定书中指出的问题，本人与其他两位独立董事一起组织召开专门会议，与年审会计师、公司管理层充分沟通了解具体情况，并向公司及董事会提出本人的意见建议。督促公司就控股股东资金占用、募集资金规范管理及收入确认等问题制定一系列有针对性的整改措施，尽最大努力降低对公司的不利影响，维护公司及中小股东利益。未来，本人将继续独立、公正、谨慎、认真地履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，监督公司有效落实整改措施，加强内部控制制度建设，同时利用各自的专业知识和经验为公司提供更多积极有效的意见和建议，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告！
浙江维康药业股份有限公司
独立董事 郝岚
2024 年 4