兰花科创:兰花科创2023年年度股东大会会议资料

山西兰花科技创业股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年五月十七日

目录

2023 年年度股东大会会议须知 ...... 3
2023 年年度股东大会议程 ...... 6
议案一 2023 年度董事会工作报告 ...... 7
议案二 2023 年度监事会工作报告 ...... 17
议案三 2023 年度独立董事述职报告 ...... 22
议案四 2023 年度财务决算报告及 2024 年财务预算报告 ...... 39
议案五 2023 年度报告全文及摘要 ...... 43
议案六 2023 年第四季度利润分配预案 ...... 44议案七关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计
报酬和续聘的议案 ...... 45
议案八关于预计 2024 年度日常关联交易议案 ...... 46
议案九关于电煤保供及关联交易的议案 ...... 65
议案十关于为所属子公司提供担保的议案 ...... 67
议案十一关于拟发行中期票据的议案 ...... 69
2023 年年度股东大会会议须知
根据《公司法》、《公司章程》和《山西兰花科技创业股份有限公司股东大会议事规则》相关规定，为维护公司投资者的合法权益，保证股东大会的正常秩序和议事效率，特制定 2023 年年度股东大会会议须知，具体如下：
一、本次会议采用现场与网络投票相结合的方式召开。
现场会议时间：2024 年 5 月 17 日（星期五）上午 9：00
现场会议地点:公司六楼会议室
网络投票起止时间：2024 年 5 月 17 日至 2024 年 5 月 17 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议出席对象
（1）截止 2024 年 5 月 8 日（股权登记日，星期三）下午交易结
束后，在中国证券登记有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决。
（2）本公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
三、会议登记办法：
（1）法人股东：法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东证券账户卡、法定代表人身份证；委托代理人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证、法定代表人授权委托书。

（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，应持有委托人及代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。
（3）异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
（4）会议登记时间：2024 年 5 月 15 日（星期三）
（上午 8:00－12:00，下午 14:00－18:00）
（5）登记地点：山西兰花科技创业股份有限公司证券与投资部
8、其他事项
（1）会期半天，与会股东交通和食宿自理；
（2）因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席；
（3） 联系地址：山西省晋城市凤台东街 2288 号
邮政编码：048000
联系人： 田青云 焦建波
联系电话：0356-2189656
传真：0356-2189608
四、为保证本次股东大会顺利进行，维护正常会议秩序，出席会议的人员除公司股东或者股东代理人、董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门查处。
五、股东和股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
六、对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长或者由主持人指定的相关人员做出答复或者说明。

七、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

2023 年年度股东大会议程
（2024 年 5 月 17 日）
主持人：刘海山
一、宣布开会
二、报告会议出席情况
三、审议议题
（1）2023 年度董事会工作报告
（2）2023 年度监事会工作报告
（3）2023 年度独立董事述职报告
（4）2023 年度财务决算报告及 2024 年财务预算报告
（5）2023 年度报告全文及摘要
（6）2024 年第四季度利润分配预案
（7）关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度审计报酬和续聘的议案
（8）关于预计 2024 年度日常关联交易议案
（9）关于电煤保供及关联交易的议案
（10）关于为所属子公司提供担保的议案
（11）关于拟发行中期票据的议案
四、股东及股东代表发言
五、选举监票人、计票人
六、股东和股东代表对议案进行投票表决
七、统计投票表决结果
八、律师宣读关于本次股东大会现场会议的表决结果
九、宣布会议结束
议案一
2023 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我代表公司董事会做2023年度董事会报告，请予审议！
2023年是十四五发展承前启后的关键一年，一年来，面对复杂严峻的安全生产形势和日益紧迫的经营形势，公司以习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神为指引，全面贯彻中央及省市经济工作会议精神，深入落实六化工作法，在董事会的坚强领导下，公司上下团结一致、坚定信心，围绕煤炭主业和煤化工产业项目升级改造中心工作，创造性开展工作，公司治理、安全环保、项目建设、主业规模、内部管理等各项工作取得良好成绩。
2023 年，公司累计生产煤炭 1,380.33 万吨，同比增长 20.46%；
销售煤炭 1,298.83 万吨，同比增长 11.65%。累计生产尿素 96.78 万
吨，同比增长 18.92%；销售尿素 97.65 万吨，同比增长 19.16%；累计生产己内酰胺 10.10 万吨，同比下降 19.20%，销售己内酰胺 10.11万吨，同比下降19.63%。完成销售收入132.84亿元，同比下降6.16%；实现利润总额 32.18 亿元，同比下降 29.26%，实现归属于股东的净
利润 20.98 亿元，同比下降 34.93%。每股收益 1.4124 元，净资产收
益率 13.05%。
2023年，玉溪煤矿首次实现全年达产，生产原煤253万吨，超额完成生产目标任务，并顺利通过国家一级安全生产标准化矿井评定验收，成功入选国家工信部《2023年5G工程名录》。
一、2023年工作情况
（一）主动作为，公司治理能力显著增强
一年来，公司认真落实重大事项党委前置程序，积极推进董事会、
股东大会、监事会规范运作，修订完善了《独立董事制度》和《董事会专门委员会工作细则》，及时完成《公司章程》修订工作，公司治理体系更加完善；同时顺应全面注册制下信息披露新要求，进一步建立健全信息披露工作流程，努力提升信息披露的质量和效率，确保各类信息披露文件的及时、真实、准确、完整。全年公司共组织召开董事会9次，监事会4次，股东大会3次，发布定期报告4份，各类临时公告41份，并成为山西省唯一成功入选中国上市公司协会2023年公司治理最佳实践案例的上市公司。2023年初，公司顺利完成20亿元公司债券回售和接续发行，票面利率皆创同期山西省同评级同期限公司债券票面利率历史最低。
（二）自我加压，安全环保工作稳步前行
一年来，面对异常严峻安全生产形势和环保高压态势，公司牢固树立“安全至上”理念，有效统筹安全和发展的关系、安全和稳定的关系、安全和效益的关系，扎实开展各项安全工作。一是通过开展警示教育月活动、深入推进安全隐患排查整治“百日攻坚”集中行动、矿山安全综合整治行动、安全生产领域防范化解重大风险等专项行动，全面增强安全意识和安全标准化管理水平，持续提升安全管理能力。二是针对安全管理中的薄弱环节，积极推动双控体系建设，把双重预防机制建设工作融入到日常安全管理工作中，将安全风险分级管控与隐患排查治理有机融合，形成持续改进的安全管理机制。三是紧盯安全关键环节。强化煤矿和地面企业重点环节、特殊时期安全管理重点，紧抓现场特殊作业管控，严格落实特殊作业“十个一律”要求，持续高压态势“反三违”，坚决防止系统性安全事故发生。四是不断强化应急管理能力。重点从应急队伍建设、应急预案完善、应急演练开展、应急物资储备等方面开展工作，提升公司应急管理工作的及时性和有效性。五是结合安全生产实际，修订完善了公司《煤矿企业安全生产
费用提取和使用管理办法》，进一步明确了安全费用的使用和提取依据，全年累计提取使用安全费用5.24亿元，有效提升了公司安全保障水平。
环保工作严格落实“环保三管三必须”原则，牢固树立“环保三线一单”意识，紧抓环保工作重点，围绕尿素企业气化升级改造、错峰污染攻坚、固废处置利用等突出问题，统筹推进“水气声渣”综合治理、系统治理和源头治理，重点突出精准治污、科学治污和依法治污，下大力气改善企业生态环境质量，夯实环保工作基础，全年累计各项环保投入10,987.91万元，环保管理水平稳步提升，企业环境质量逐步改善，公司全年未发生环保事故。
（三）聚焦主业，集聚发展企业新动能
公司高度重视煤炭和煤化工两大主业科学发展问题，针对制约煤炭产业的资源接续，以及煤化工产业气化工艺升级改造和煤炭清洁利用问题，找准发力点，积极选配精干力量组建工作专班，精心组织，推动有力。煤炭资源接续工作重点对争取胡底南资源进行了充分准备，虽然功亏一篑，下一步公司将继续通过省政府空白资源公开出让、市场化并购资源等方式积极争取后备资源。煤化工产业升级改造工作，10月份田悦纯氧气化环保节能升级改造项目已经启动，巴公园区兰花化工片区认定已经完成，为兰花煤化工节能环保升级改造项目实施创造了条件。煤炭清洁化高效利用方面，一方面不断加大煤炭洗选管理能力，注册成立煤炭洗选公司，逐步推动形成煤炭洗选生产、技术、煤质和项目建设的专业化管理、规模化发展、规范化运营，提升煤炭产品的市场保障能力。另一方面积极响应国家双碳战略，开展煤炭和煤化工产业绿色低碳发展战略研究，出资组建兰科煤层气利用科技有限公司，开展伯方煤矿低浓度瓦斯燃烧供热项目，探索煤矿绿色低碳发展新路径，目前该项目顺利实现了当年建设当年试运行，较原有供
热装置降本节能成效显著。
（四）锐意进取，不断筑牢企业经营发展基础
一年来，公司针对企业发展中面临的突出问题，多措并举，持续提升管理理念和方法，持续改进现有的管理流程制度，不断创新工作方式，创造性开展工作，推动内部管理更加规范高效、实施有力，有效激发企业创造力和创新精神，企业应对风险的能力逐步增强。一是积极推动人才强企策略，选拔17名业务技术骨干充实到公司各业务部门当中，管理部门职能得到充分发挥；同时加大对外招才引智力度，持续通过校园招聘、社会招聘、队伍引进、半工半读等方式吸引人才，与各大院校积极合作构建产教融合企业，做强兰花工匠体系，推动企业技能大师工作室建立，为更多人才提升和培养提供机会和平台。二是着力完善考核激励体系。进一步完善工资总额与生产经营挂钩考核机制，结合实际科