芭薇股份:广东华商律师事务所关于广东芭薇生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市超额配售选择权实施情况的法律意见书

广东华商律师事务所
关于广东芭薇生物科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM
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广东华商律师事务所
关于广东芭薇生物科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
超额配售选择权实施情况的
法律意见书
致：万联证券股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”或“主承销商”）的委托，担任广东芭薇生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“芭薇股份”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市发行及承销（以下简称“本次发行”）见证项目的专项法律顾问，本所律师现就本次发行的超额配售选择权的实施情况出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会令第212号《非上市公众公司监督管理办法》，北京证券交易所发布的北证公告〔2023〕49号《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、北证公告〔2023〕15号《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（以下简称“《管理细则》”），北京证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司联合发布的北证公告〔2023〕55号《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会发布的中证协发〔2023〕18号《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本法律意见书系本所律师根据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对有关事实的了解及对相关现行法律、法规及规范性文件的理解出具。

2、本所律师对与出具本法律意见书有关的文件、资料已经进行了审阅、查验、判断，并据此发表法律意见；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件做出判断。
3、本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据的法定资格。
4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
5、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
6、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师现出具法律意见如下：
一、本次发行的超额配售情况
根据《广东芭薇生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）公布的超额配售选择权机制，万联证券已按本次发行价格5.77元/股于2024年3月20日（T日）向网上投资者超额配售120.00万股，占初始发行股份数量15.00%。超额配售股票全部通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。
二、超额配售选择权的内部决策情况
2023年6月8日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次发行相关的议案。2023年6月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过上述与本次发行相关的议案。
2023年9月5日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于调
整向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市发行底价的议案》，对本次发行底价条款的内容进行相应调整。
2024年3月12日，公司与万联证券签署了《广东芭薇生物科技股份有限公司与万联证券股份有限公司之向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市承销协议》，明确授予万联证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利。
经核查，本所律师认为，发行人董事会、股东大会对上市相关的决议合法、有效，并已在承销协议中明确约定了超额配售选择权的相关事宜，符合《管理细则》第四十条及第四十一条的规定。
三、超额配售选择权的实施情况
发行人于2024年3月29日在北交所上市。自公司在北交所上市之日起30个自然日内（含第30个自然日，即自2024年3月29日至2024年4月27日），获授权主承销商有权使用超额配售股票募集的资金以竞价交易方式购买发行人股票，且申报买入价格不得超过本次发行的发行价，购买的股份数量不超过本次超额配售选择权股份数量限额（120.00万股）。
芭薇股份在北交所上市之日起30个自然日内，万联证券作为本次发行的获授权主承销商，未利用本次发行超额配售所获得的资金以竞价交易方式从二级市场买入本次发行的股票。
芭薇股份按照本次发行价格5.77元/股，在初始发行规模800.00万股的基础上全额行使超额配售选择权新增发行股票数量120.00万股，由此发行总股数扩大至920.00万股，发行人发行后的总股本增加至8,580.00万股，发行总股数占发行后总股本的10.72%。发行人由此增加的募集资金总额为692.40万元，连同初始发行规模800.00万股股票对应的募集资金总额4,616.00万元，本次发行最终募集资金总额为5,308.40万元，扣除发行费用（不含税）金额1,136.30万元，募集资金净额为4,172.10万元（尾数存在微小差异，为四舍五入造成）。
本所律师认为，在发行人与万联证券签订的《广东芭薇生物科技股份有限公司与万联证券股份有限公司之向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市承销协议》中，发行人明确授予万联证券行使本次公开发行中向投资者超额配售股票的权利，符合《管理细则》第四十条、第四十一条的规定。万联证券作为本次发行的获授权主承销商未购买发行人股票，发行人按照本次发行价格5.77元/股全额行使超额配售选择权新增发行股票数量120.00万股，其增发价格及数量，符合《管理细则》第四十条、四十三条的规定。
四、超额配售股票的交付情况
超额配售股票通过向本次发行的战略投资者延期交付的方式获得。战略投资者与发行人及万联证券已共同签署《广东芭薇生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之战略配售协议》，明确了递延交付条款。本次战略投资者同意延期交付股份的安排如下：
序 投资者名称 实际获配数量 延期交付 限售期安
号 （股） 数量（股） 排
华夏基金管理有限公司（华夏北交所创新中小
1 企业精选两年定期开放混合型发起式证券投 100,000 75,000 6个月
资基金）
2 万柏投资管理有限公司（万柏多策略1号私募 800,000 600,000 6个月
证券投资基金）
3 北京煜诚私募基金管理有限公司（煜诚六分仪 200,000 150,000 6个月
私募证券投资基金）
4 北京金泰私募基金管理有限公司（金泰龙盛捌 100,000 75,000 6个月
号私募证券投资基金）
5 共青城汇美盈创投资管理有限公司（汇美益佳 100,000 75,000 6个月
精选七号私募股权投资基金）
6 扬州添宥添创股权投资合伙企业（有限合伙） 100,000 75,000 6个月
7 上海秉辉私募基金管理有限公司（秉辉专精特 100,000 75,000 6个月
新2号私募股权投资基金）
8 上海贝寅私募基金管理有限公司（云竺贝寅北 100,000 75,000 6个月
交所致远2号私募证券投资基金）
合计 1,600,000 1,200,000 -
发行人应于超额配售选择权行使期届满后的3个交易日内向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提交股份登记申请。战略投资者获配的股票的股份限售期为6个月，限售期自本次公开发行股票在北交所上市之日（2024年3月29日）起开始计算。
五、超额配售选择权行使后股份来源情况

超额配售选择权实施后股份来源情况具体为：
超额配售选择权股份来源（增发及/或以竞价交易方式购回）： 增发
超额配售选择权专门账户： 0899414680
一、增发股份行使超额配售选择权
增发股份总量（万股）： 120
二、以竞价交易方式购回股份行使超额配售选择权
拟变更类别的股份总量（万股）： 0
六、本次行使超额配售选择权对应的募集资金金额
因本次行使超额配售选择权发行股票增加的募集资金总额为692.40万元，扣除发行费用（不含税）后的募集资金净额为627.07万元（尾数存在微小差异，为四舍五入造成）。
七、结论意见
本所律师认为，本次发行采用超额配售选择权已经取得发行人内部决策机构的批准，相关决策事项合法有效；发行人本次超额配售选择权的实施情况符合《发行公告》等文件中关于超额配售选择权实施方案的要求，符合《管理细则》的有关规定；公开发行后，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%，符合《上市规则》的相关规定。
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